Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бутиной И.Н. при ведении протокола судебного заседаниясекретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Трест путевого снабжения", Владимирская обл., г. Муром, к закрытому акционерному обществу "Ведение реестров компаний", ФИО2, Владимирская обл., г. Муром, ФИО3, Владимирская обл., г. Муром, ФИО4, Владимирская обл., г. Муром, о признании права собственности на акции, обязании совершить определенные действия (внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на акции),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Муромский стрелочный завод", Владимирская обл., г. Муром,

при участии: от истца – ФИО5, по доверенности от 01.01.2010 № 9 (сроком до 31.12.2011);

от ЗАО "Ведение реестров компаний" – представитель не явился (надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства – почтовые уведомления № 67323, № 67324);

от ФИО2 – представитель не явился (надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства – почтовое уведомление № 42829);

от ФИО3 – представитель не явился (надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства – почтовое уведомление № 42824);

от ФИО4– представитель не явился (надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства – почтовое уведомление № 67327);

от третьего лица – представитель не явился (надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства – почтовое уведомление № 67328),

установил следующее.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Трест путевого снабжения", Владимирская обл., г. Муром (далее – ООО "Трест путевого снабжения"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ведение реестров компаний", г. Екатеринбург (далее – ЗАО "ВРК"), ФИО2, Владимирская обл., г. Муром, ФИО3, Владимирская обл., г. Муром, ФИО4, Владимирская обл., г. Муром, предъявив требования:

1) о признании за истцом права собственности на 900 штук привилегированных голосующих и 22 штуки обыкновенных акций открытого акционерного общества "Муромский стрелочный завод", Владимирская обл., г. Муром (далее – ОАО "Муромский стрелочный завод") на основании заключенных с гражданином ФИО2 договоров купли-продажи от 20.05.2008 № 265/10, № 266/п; признании права собственности на 1 400 штук привилегированных голосующих и 1 299 штук обыкновенных акций упомянутого общества на основании заключенных с гражданином ФИО3 договоров купли-продажи от 31.01.2006 № 638/о, № 638/п; признании права собственности на 100 штук обыкновенных акций упомянутого общества на основании заключенного с гражданином ФИО6 договора купли-продажи от 26.05.2006 № 2;

2) об обязании ЗАО "ВРК" провести операции по переходу права собственности на акции ОАО "Муромский стрелочный завод", а именно: в количестве 900 штук привилегированных голосующих акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-10233-Е) и 22 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10233-Е) путем списания данных акций с лицевого счета № 557-В ФИО2 на лицевой счет № 467-В ООО "Трест путевого снабжения"; в количестве 1 400 штук привилегированных голосующих акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-10233-Е) и 1 299 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10233-Е) путем списания данных акций с лицевого счета № 426-В ФИО3 на лицевой счет № 467-В ООО "Трест путевого снабжения"; в количестве 100 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10233-Е) путем списания этих акций с лицевого счета № 271-В ФИО6 на лицевой счет № 467-В ООО "Трест путевого снабжения".

Первый ответчик, ЗАО "ВРК", в судебное заседание не явился, в отзыве от 22.10.2010 № 617 пояснил, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг на лицевом счете ФИО2 числится 22 обыкновенные акции и 900 привилегированных акций ОАО "Муромский стрелочный завод"; на лицевом счете ФИО3 – 1 299 обыкновенных акций и 1 400 привилегированных акций общества; на лицевом счете ФИО6 – 100 обыкновенных акций упомянутого общества.

В отношении зарегистрированного лица ФИО2, как пояснил регистратор, при оформлении списка владельцев именных ценных бумаг была допущена ошибка в паспортных данных зарегистрированного лица, что послужило основанием для отказа регистратора от внесения соответствующей записи о переходе прав на акции.

В отношении зарегистрированного лица ФИО3 ответчик пояснил, что сделка по купле-продаже спорных акций была произведена в период ведения реестра предыдущим регистратором (ООО "Альпари"), однако передаточные распоряжения прежний регистратор не передал ЗАО "ВРК". Поскольку новые передаточные распоряжения также не были представлены в ЗАО "ВРК", изложенное препятствовало совершению операции по переходу к истцу права собственности на спорные акции.

В отношении зарегистрированного лица ФИО6 первый ответчик пояснил, что при оформлении реестра была допущена ошибка в паспортных данных данного лица.

Более того, как указало ЗАО "ВРК", истец просил признать право на акции, которые были куплены по договору от 26.05.2006 № 2 у ФИО6 Между тем ответчиком по данному спору привлечена ФИО4 как наследница умершего ФИО6, тогда как переход права собственности на спорные акции не был оформлен в установленном законом порядке, то есть обязанность продавца (ФИО6) по передаче ценных бумаг покупателю, по мнению ответчика, осталась неисполненной.

Второй, третий и четвертый ответчики в судебное заседание не явились, отзывы по существу заявленных требований не представили.

ОАО "Муромский стрелочный завод", определением суда от 11.10.2010 привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явилось, в отзыве на иск от 28.10.2010 № 423/05/03 настаивало на удовлетворении иска в полном объеме.

При этом ОАО "Муромский стрелочный завод" пояснило, что формированием списка владельцев именных ценных бумаг раньше занимался отдел ценных бумаг самого общества. При этом третье лицо подтвердило факт внесения ошибочных данных в реестр акционеров ввиду большого объема вносимой информации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 25.01.2011 был объявлен перерыв до 01.02.2011.

Дело рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле документам.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Согласно справкам из реестра акционеров ОАО "Муромский стрелочный завод" по состоянию на 30.09.2008, на 22.10.2010, выданным ЗАО "ВРК" и представленным в материалы дела, ФИО2 принадлежит 22 обыкновенные акции ОАО "Муромский стрелочный завод" и 900 привилегированных голосующих акций (номер лицевого счета 557-В), ФИО3 принадлежит 1 299 обыкновенных акций ОАО "Муромский стрелочный завод" и 1 400 привилегированных голосующих акций данного общества (номер лицевого счета 426-В), ФИО6 принадлежит 100 обыкновенных акций ОАО "Муромский стрелочный завод" (номер лицевого счета 271-В).

20.05.2008 по договорам № 265/о и 266/п гражданин ФИО2 продал ООО "Трест путевого снабжения" 900 штук привилегированных акций ОАО "Муромский стрелочный завод" по цене 20 руб. на общую сумму 18 000 руб. и 22 штуки обыкновенных акций данного общества по цене 20 руб. на общую сумму 440 руб. Денежные средства по указанным договорам ФИО2 получил в полном объеме наличными, что подтверждается расходным кассовым ордером от 20.05.2008 № 73.

31.01.2006 по договорам № 638/о и 638/п гражданин ФИО3 продал ООО "Трест путевого снабжения" 400 штук привилегированных акций ОАО "Муромский стрелочный завод" по цене 5 руб. на общую сумму 7 000 руб. и 1 299 штук обыкновенных акций упомянутого общества по цене 5 руб. на общую сумму 6495 руб. Денежные средства по указанным договорам ФИО3 получил в полном объеме наличными, что подтверждается платежной ведомостью от 06.02.2006 № 35.

26.05.2006 по договору № 2 гражданин ФИО6 продал ООО "Трест путевого снабжения" 100 штук обыкновенных акций ОАО "Муромский стрелочный завод" по цене 10 руб. на общую сумму 1 100 руб. Денежные средства по указанному договору ФИО6 получил в полном объеме наличными, что подтверждается ведомостью от 26.05.2006.

Отказ регистратора от внесения в реестр записей о переходе права собственности на ценные бумаги по причинам, указанным в отзыве регистратора, послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд счел требования истца обоснованными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Акция – это именная эмиссионная ценная бумага, которая может выпускаться только в бездокументарной форме (статьи 2, 16 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как установлено судом, в силу статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 298-ФЗ "Об акционерных обществах" ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в период с 2002 по 2006 годы осуществляло ООО "Альпари" на основании договора от 27.11.2002 № 1-р, в период с 23.02.2006 по 19.09.2008 осуществляло ООО "Общегубернский регистратор" на основании договора от 28.09.2005 № 360, а в период с 2008 года по настоящее время – ЗАО "ВРК" на основании договора от 04.09.2008 № МФ-19.

В соответствии с пунктом 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, реестр – это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Согласно пункту 7.3.1 вышеуказанного Положения при совершении сделок с ценными бумагами регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на них по представлению зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, передаточного распоряжения и документа удостоверяющего личность.

Судом установлено, что при смене в 2006 году регистраторов с ООО "Альпари" на ООО "Общегубернский регистратор", а впоследствии – на ЗАО "ВРК" часть документов, необходимых для ведения реестра, была утеряна, а некоторые данные реестра содержали сведения, не соответствующие первичным документам.

Материалами дела подтверждается факт исполнения сторонами принятых на себя обязательств по договорам купли-продажи акций ОАО "Муромский стрелочный завод" от 20.05.2008 № 265/10, № 266/п, от 31.01.2006 № 638/о, № 638/п, от 26.05.2006 № 2.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание наличие в деле надлежащих доказательств возникновения у истца права собственности на спорные акции, а также учитывая отсутствие возражений ответчиков относительно указанных истцом обстоятельств и представленных доказательств, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением. Согласно ходатайству от 16.11.2010 государственная пошлина возлагается на истца.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать за обществом с ограниченной ответственностью "Трест путевого снабжения", Владимирская обл., г. Муром, право собственности на 2 300 штук привилегированных голосующих акций открытого акционерного общества "Муромский стрелочный завод" (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-10233-Е); на 1 421 штуку обыкновенных акций открытого акционерного общества "Муромский стрелочный завод" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10233-Е).

2. Обязать закрытое акционерное общество "Ведение реестров компаний", г. Екатеринбург, провести операции по переходу права собственности на акции открытого акционерного общества "Муромский стрелочный завод", а именно:

- в количестве 900 штук привилегированных голосующих акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-10233-Е) и 22 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10233-Е) путем списания их с лицевого счета № 557-В ФИО2 на лицевой счет № 467-В общества с ограниченной ответственностью "Трест путевого снабжения";

- в количестве 1 400 штук привилегированных голосующих акций (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-10233-Е) и 1 299 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10233-Е) путем списания их с лицевого счета № 426-В ФИО3 на лицевой счет № 467-В общества с ограниченной ответственностью "Трест путевого снабжения";

- в количестве 100 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10233-Е) путем списания их с лицевого счета № 271-В ФИО6 на лицевой счет № 467-В общества с ограниченной ответственностью "Трест путевого снабжения".

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Н. Бутина