Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демченко М.В., рассмотрев дело в открытом судебном заседании по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания «СЕРВИСРЕЗЕРВ», Владимирская область, г.Ковров, к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирский промышленный банк», г.Владимир, о взыскании 968 561 руб. 60 коп.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Владимирский промышленный банк», г.Владимир, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «СЕРВИСРЕЗЕРВ» от 23.08.2011 в части внесения участниками вкладов в имущество пропорционально их долям в уставном капитале в срок до 31.08.2011,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности от 21.09.2011, ФИО2, директора, паспорт;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 10.10.2011, сроком до 10.10.2012, установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Сервисрезерв», г. Владимир, (далее по тексту – ООО «СК Сервисрезерв») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирский промышленный банк» (далее – ООО «Владпромбанк», Банк) о взыскании вклада в имущество общества в сумме 966 347 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2214 руб. 55 коп., а также процентов, исчисленных из суммы вклада 966 347 руб., начиная с 11 сентября 2011 года по день фактический уплаты долга в размере учетной ставки 8,25% годовых.

Исковые требования основаны на статье 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по внесению вклада в имущество по решению общего собрания участников. В обоснование иска указано, что 23.08.2011 на собрании принято решение о внесении участниками до 31.08.2011 вкладов пропорционально долям в уставном капитале (всего 5 439 000 руб.), которое ООО «Владпромбанк» не исполнено.

Определением Арбитражного суда Владимирской области к производству принято встречное исковое заявление ООО «Владпромбанк» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СК Сервисрезерв» от 23.08.2011 в части решения о внесении участниками вкладов в имущество в срок до 31.08.2011.

В обоснование встречного иска указано, что отсутствовали причины для принятия решения: в протоколе указано, что необходимость внесения вкладов обусловлена убытками первого квартала 2011 года, но согласно бухгалтерской отчетности за второй квартал 2011 года, убытки ликвидированы и получена прибыль 62 000 000 руб.; необходимость внесения вкладов документально не подтверждена; размер чистых активов можно увеличить иными способами.

Внесение взносов в имущество приведет к уменьшению капитала ООО «Владпромбанк», создаст угрозу для вкладчиков, напряженную социально-экономическую обстановку в регионе.

По мнению ООО «Владпромбанк», взносы должны были быть внесены до 26.04.2011 (на основании решения общего собрания от 07.04.2011). Так как на основании решения от 07.04.2011 взносы не внесены, оно прекратило действие и не могло служить основанием для принятия решения 23.08.2011.

В качестве правового обоснования встречного иска указана статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные доводы, по мнению Банка, являются основанием для отказа в удовлетворении первоначального иска.

Возражая на доводы Банка ООО «СК Сервисрезерв» сообщило суду, что убыток за первый квартал 2011 года составил 5 439 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом и отчетом о прибылях и убытках (убыток образовался впервые и не являлся сезонным).

ООО «СК Сервисрезерв» в отзыве от 28.11.2011 указало на невозможность и необоснованность покрытия убытка иными способами, сослалось на Закон Российской Федерации от 27.11.1992 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации», письмо Министерства Финансов Российской Федерации от 15.04.2002 № 24-00/КП-51 «О резерве предупредительных мероприятий».

Истец по первоначальному иску пояснил суду, что в решении от 07.04.2011 не указан размер вкладов, а поручено правлению определить необходимые показатели, так как оно принималось при отсутствии точных бухгалтерских данных за 1-й квартал 2011 года.

На основании решения от 07.04.2011 и договоров о внесении взносов в имущество от 14.04.2011, заключенных между участниками и обществом, взносы внесены в размере 4 626 900 руб., направлены на погашение убытков первого квартала 2011 года (приходные кассовые ордера от 27.04.2011 на сумму 14 450 руб. от ФИО4; от 27.04.2011 на сумму 73 450 руб. от ФИО5; от 26.04.2011 на сумму 500 000 руб. и от 27.04.2011 на сумму 190 000 руб. от ФИО6; от 26.04.2011 на сумму 500 000 руб. и от 27.04.2011 на сумму 211 000 руб. от ФИО2; от 26.04.2011 на сумму 500 000 руб. и от 27.04.2011 на сумму 180 000 руб. от ФИО7; от 26.04.2011 на сумму 500 000 руб. и от 27.04.2011 на сумму 316 350 руб. от ФИО8; платежное поручение от 21.04.2011 № 000070 на сумму 1 261 650 руб. от ООО «Магазин «Авто-Холд» и на сумму 380 000 руб. от ОАО «Вязниковский Хлебокомбинат»).

В связи с тем, что взносы на основании решения от 07.04.2011 внесены не пропорционально размерам долей и не всеми (Банк взнос не внес, договор о внесении не подписал), на основании заявления участников, взносы возращены (расходные ордера от 24.08.2011 на сумму 440 000 руб. и от 25.08.2011 на сумму 271 000 руб. ФИО2; от 24.08.2011 на сумму 400 000 руб. и от 25.08.2011 на сумму 290 000 руб. ФИО6; от 24.08.2011 на сумму 400 000 руб. и от 25.08.2011 на сумму 280 000 руб. ФИО7; от 25.08.2011 на сумму 73 450 руб. ФИО5; от 24.08.2011 на сумму 14 450 руб. ФИО4, от 24.08.2011 на сумму 816 350 руб. ФИО8; платежные поручения от 24.08.2011 (возврат взносов ОАО «Вязниковский хлебокомбинат») на сумму 380 000 руб.; от 24.08.2011 (возврат взносов ООО «Магазин АВТО-ХОЛД») на сумму 1 261 650 руб.).

На спорном собрании 23.08.2011 принято решение о внесении вкладов на пропорциональной основе, на основании точных бухгалтерских данных.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «СК Сервисрезерв» зарегистрировано 16.01.1992 исполкомом Ковровского районного Совета народных депутатов Владимирской области (регистрационный номер 136), сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 08.10.2002 (ОГРН <***>).

Участниками ООО «СК Сервисрезерв» являются ОАО «Завод «Автоприбор» (доля в размере 13,818 %), ООО «Магазин «Авто-Холд» (доля в размере 25,233 %), ОАО «Вязниковский хлебокомбинат» (доля в размере 16,786 %), ООО «Владпромбанк» (доля в размере 17,767 %), ФИО6 (доля в размере 2,486 %), ФИО7 (доля в размере 2,353 %), ФИО8 (доля в размере 16,327 %), ФИО5 (доля в размере 1,469 %), ФИО4 (доля в размере 0,289 %), ФИО2 (доля в размере 3,472 %).

23.08.2011 состоялось общее собрание участников ООО «СК Сервисрезерв», на котором присутствовали участники, обладающие в совокупности 82, 233 % голосов от общего числа голосов участников.

23.08.2011 принято решение о внесении участниками до 31.08.2011 вкладов в имущество денежными средствами и (или) имуществом на сумму 5 439 000 руб., пропорционально их долям в уставном капитале, а именно: ООО «Владпромбанк» - 966 347 руб.; ОАО «Завод «Автоприбор» - 751 561 руб.; ООО «Магазин «Автохолд» - 1 372 423 руб.; ОАО «Вязниковский хлебокомбинат» - 912 991 руб.; ФИО8 - 888 026 руб.; ФИО2 - 188 842 руб.; ФИО6 - 135 214 руб., ФИО7 - 79 898 руб., ФИО4 - 15 718 руб.

Решение принято всеми участниками, присутствующими на собрании, единогласно, т.е. более чем двумя третями голосов от общего количества.

Банк, надлежащим образом уведомленный о времени и месте проведения общего собрания и о повестке дня, с вопросом о внесении вкладов в имущество, что подтверждается уведомлениями от 22.07.2011 № 582 (почтовое уведомление № 21779), от 02.08.2011 № 628 (почтовое уведомление № 24076), участия в нем не принял.

Выписка из протокола собрания от 23.08.2011 направлена ООО «Владпромбанк» и получена им 29.08.2011 (уведомление об отправке от 30.08.2011).

Участники: ФИО4 (приходный кассовый ордер от 25.08.2011 на сумму 15 718 руб.), ФИО5 (приходный кассовый ордер от 25.08.2011 на сумму 79 898 руб.), ФИО7 (приходный кассовый ордер от 25.08.2011 на сумму 127 980 руб.), ФИО8 (приходный кассовый ордер от 25.08.2011 на сумму 888 026 руб.), ФИО2 (приходный касс.овый ордер от 25.08.2011 на сумму 188 842 руб.), ФИО6 (приходный кассовый ордер от 25.08.2011 на сумму 135 214 руб.), ОАО «Вязниковский хлебокомбинат» (платежное поручение от 26.08.2011 № 002865 на сумму 912 991 руб.), ООО «Магазин «Авто-Холд» (платежное поручение от 24.08.2011 № 002865 на сумму 1 372 423 руб.), ОАО «Завод «Автоприбор» (платежное поручение от 26.08.2011 № 000572 на сумму 751 561 руб.) внесли вклады в имущество Общества в соответствии с принятым 2308.2011 решением.

В судебном заседании 19.01.2012 ООО «Владпромбанк» заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для решения вопроса об объеме экспертных исследований и определении экспертного учреждения, которому будет поручено проведение бухгалтерской экспертизы, так как имеются сомнения в приходных кассовых ордерах и платежных поручениях о внесении участниками вкладов в имущество.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу данной нормы права отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, так как считает неуважительными причины, которые приведены в обоснование отложения слушания по делу. Дело рассматривается с 22.09.2011, ходатайства ООО «Владпромбанк» об отложении рассмотрения дела уже удовлетворялись; ордера и платежные поручения представлены одновременно с исковым заявлением; о проведении экспертизы ранее не заявлялось; в ходатайстве об отложении не изложено ходатайство о проведении экспертизы и не пояснено, для выяснения каких обстоятельств по делу необходимо ее проведение, какие вопросы необходимо поставить перед экспертом, а также каким образом оплата взносов другими участниками влияет на необходимость исполнения решения общего собрания участников.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, а встречный отклонению на основании нижеследующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества.

В соответствии с пунктом 11.3 Устава ООО «СК Сервисрезерв», по решению общего собрания, участники обязаны вносить вклады в имущество общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале. Решением о внесении вкладов должны быть определены: общая стоимость вкладов, срок внесения и их состав.

В статье 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также закреплено, что решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества; вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества; Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.

Уставом ООО «СК Сервисрезерв» необходимость большего числа голосов для принятия решения о внесении вкладов в имущество не предусмотрена; иной порядок определения размеров вкладов не установлен; максимальная стоимость вкладов или ограничения для некоторых участников не закреплены.

В статье 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Таким образом, статья 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.

В данном случае Устав ООО «СК Сервисрезерв» в пункте 11.3 обязывает участников по решению общего собрания вносить вклады в имущество. 23.08.2011 более чем двумя третями голосов решение о внесении всеми участниками вкладов принято, ООО «Владпромбанк» указанное решение не исполнено.

Размер исковых требований подтвержден представленным истцом расчетом и не оспаривался ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учётной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку Банк несвоевременно внос взносы в имущество, он обязан уплатить ООО «СК Сервисрезерв» проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2214 руб. 55 коп.

Как следует из материалов дела, истец произвел расчет суммы процентов исходя из суммы 966 347 руб., по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых, действующей в момент подачи искового заявления, за период с 01.09.2011 по 10.09.2011.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

На основании изложенного требования ООО «СК Сервисрезерв» подлежат удовлетворению.

Довод ООО «Владпромбанк» относительно отсутствия необходимости у общества, участником которого он является, принимать решение о внесении вкладов отклоняется, так как иск заявлен в связи с неисполнением решения участников общего собрания.

При этом ни в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, ни в Уставе не закреплено, что решение о внесении вкладов участниками может быть принято только при определенных обстоятельствах. Ни указанный закон, ни Устав не предоставляют суду возможность оценивать необходимость, мотивированность и экономическую обоснованность принятия участниками общества решений, в том числе о необходимости внесения вкладов в имущество.

Встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Согласно статье 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

ООО «СК Сервисрезерв» в письменной форме заявило о пропуске ООО «Владпромбанк» срока исковой давности.

Оспариваемое решение принято на общем собрании участников, состоявшемся 23.08.2011.

Течение срока исковой давности должно исчисляться с момента, когда истец узнал или имел реальную возможность узнать о принятых на данном собрании решениях.

Как следует из материалов дела (почтовое уведомление от 30.08.2011 ООО «ДХЛ-Владимир»), не оспаривается ООО «Владпромбанк», 29.08.2011 (при получении выписки из протокола собрания) оно узнало о том, что 23.08.2011 принято решение о внесении вкладов в имущество.

Между тем, согласно штампу на встречном исковом заявлении Банк обратился в суд с иском 21.11.2011, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2005 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Таким образом, требование о признании недействительным решения общего собрания ООО «СК Сервисрезерв» от 23.08.2011 отклоняется судом ввиду пропуска срока исковой давности.

Ссылка ООО «Владпромбанк» на подачу ранее искового заявления в Арбитражный суд Владимирской области о признании недействительным решения общего собрания участников от 23.08.2011 не принимается судом.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2005 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, тот есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации или Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Исковое заявление ООО «Владпромбанк» о признании недействительным решения от 23.08.2011, подано в арбитражный суд 03.11.2011, определением по делу № А11-10006/2011 оставлено без движения, определением от 13.12.2011 возращено в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску взыскиваются с ООО «Владпромбанк» в пользу ООО «СК Сервисрезерв». Расходы по государственной пошлине по встречному иску относятся на ООО «Владпромбанк».

Руководствуясь статьями 4, 17, 110, 132, 167, 168, 171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Владимирский промышленный банк», г.Владимир, (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «СЕРВИСРЕЗЕРВ», Владимирская область, г.Ковров, (ОГРН <***>) 966 347 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2214 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные от суммы 966 347 руб. начиная с 11.09.2011 по день фактической оплаты долга в размере ставки рефинансирования 8,25 % годовых, 22 371 руб. 23 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2. В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Владимирский промышленный банк», г.Владимир, отказать.

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В.Попова