Гражданский кодекс часть 1

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 19.01.2012, объявлялся перерыв в течение дня до 17 час. 00 мин.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демченко М.В., рассмотрев дело в открытом судебном заседании по исковому заявлению ФИО1, г.Ковров Владимирской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Восточное», г.Ковров Владимирской области, муниципальному унитарному предприятию города Коврова «Спецавтохозяйство по санитарной уборке города», г.Ковров Владимирской области, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ремсервис», г.Ковров, Владимирская обл., о признании недействительным соглашения о переводе долга от 07.06.2011 № С-1,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности от 14.11.2011 (представитель участвовал в судебном заседании до объявления перерыва);

от МУП «Спецавтохозяйство по санитарной уборке города»: не явились, извещены надлежащим образом, почтовое уведомление № 21189;

от ООО «Управляющая компания «Ремсервис»: ФИО3, по доверенности от 07.09.2011; ФИО4, по доверенности от 11.06.2011 (представители участвовали в судебном заседании до объявления перерыва);

от ООО «Управляющая компания Восточное»: не явились, извещены надлежащим образом, отзыв, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Восточное» (далее по тексту – ООО «УК «Восточное»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ремсервис» (далее – ООО «УК «Ремсервис»), муниципальному унитарному предприятию города Коврова «Спецавтохозяйство по санитарной уборке города» (далее – МУП «Спецавтохозяйство») о признании недействительным соглашения от 07.06.2011 № С-1 о переводе долга, заключенного между ООО «УК «Восточное», ООО «УК «Ремсервис», МУП «Спецавтохозяйство».

В обоснование иска истец сослался на статьи 168, 391, 392, 410, 423, 431, 432, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указал, что является участником ООО «УК «Восточное», владеющим долей в размере 50% уставного капитала. По мнению ФИО1, из условий оспариваемого соглашения следует, что ООО «УК «Восточное» безвозмездно приняло на себя долг, тогда как дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено.

В результате совершенной сделки общество лишилось части активов, что может отрицательно сказаться на его хозяйственной деятельности, привести к возникновению убытков и неблагоприятным последствиям для истца, как его участника.

ФИО1 считает, что соглашение от 06.04.2011, на которое имеется ссылка в оспариваемом соглашении, не содержит существенных условий договора о переводе долга и о зачете встречных однородных требований и, следовательно, является незаключенным (пояснения от 19.01.2012).

Истец в обоснование требований также сослался на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2011 по делу № А11-774/2011.

ООО «УК «Ремсервис» возразило против удовлетворения требования, пояснило, что оспариваемое соглашение не является безвозмездным, оно основано на соглашении от 06.04.2011, заключенном между ООО «УК «Ремсервис» и ООО «УК «Восточное».

Соглашение от 06.04.2011 не оспорено в судебном порядке и частично исполнено (в том числе пункты 6 и 7, что подтверждается постановлениями о прекращении уголовных дел № 1-2011-18, № 24744 в отношении руководителей ООО «УК «Восточное» ФИО1 и ФИО5).

МУП «Спецавтохозяйство» отзыв на исковое заявление не представило.

ООО «УК «Восточное» в отзыве от 19.01.2012 поддержало требования истца, указав на безвозмездный характер соглашения от 07.06.2011.

Представители ООО «УК «Восточное» и МУП «Спецавтохозяйство», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено по имеющимся материалам в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «УК «Восточное» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2009.

Участниками данного общества являются ФИО5 и ФИО1, владеющие долями в размере 50 % уставного капитала каждая.

07.06.2011 между ООО «УК «Восточное» (Сторона 2), ООО «УК «Ремсервис» (Сторона 1) и МУП «Спецавтохозяйство» (Кредитор) заключено соглашение № С-1 о переводе долга.

В пункте 1 соглашения установлено следующее: на основании решений арбитражного суда от 15.09.2010 дело № А11-2146/2010 и от 21.12.2010 дело А11-8423/2010, соглашения от 06.04.2011 между ООО «УК «Ремсервис» и ООО «УК «Восточное» и смены управляющих компаний жителями домов: Восточный, д.14/3, ул. Восточная, д.52/3, ул. Строителей д.16, ул. Строителей, д.18, ул. Строителей, д.14, ул. Строителей, д.5, ул. Жуковского, д.3, ул. Запольная д.28, Комсомольская д.28 с 01.09.2009, Сторона 1 передает, а Сторона 2 принимает дебиторскую задолженность перед Кредитором по договорам на вывоз и утилизацию твердых бытовых отходов от 01.05.2008 № 910 и от 03.12.2009 № 910, заключенным между Стороной 1 и Кредитором в сумме 211 562 руб. 58 коп. за период с 01.07.2009 по 31.12.2010 в зачет задолженности Стороны 2 перед Стороной 1 по соглашению между ООО «УК «Ремсервис» и ООО «УК «Восточное».

06.04.2011 между ООО «УК «Ремсервис» и ООО «УК «Восточное» заключено соглашение:

«1. В период времени с 01.05.2008 в управлении ООО «УК Ремсервис» находился жилой фонд в виде многоквартирных жилых домов по адресам: проезд Восточный д.14/3, <...> декабря д.22, д.22/1, <...> (всего многоквартирных жилых 37 домов).

2. Стороны пришли к соглашению, что в связи с решениями собственников многоквартирные жилые дома по адресам: проезд Восточный д.14/3, ул. Восточная <...>, д.5, ул. Садовая д.23, ул. Жуковского д.3, ул. Запольная д.28. ул. Комсомольская д.28 (всего 10 многоквартирных жилых домов) перешли в управление ООО «УК «Восточное».

3. УК «Ремсервис» обязуется не чинить препятствий ООО «УК «Восточное» в осуществлении функций управляющей компании по управлению и обслуживанию жилого фонда многоквартирных жилых домов по адресам: проезд Восточный д.14/3, ул. Восточная <...>, д.5, ул. Садовая д.23, ул. Жуковского д.3, ул. Запольная д.28. ул. Комсомольская д.28 (всего 10 многоквартирных жилых домов) и передать в ООО «УК «Восточное» на основании статьи 162 Жилищного кодекса Российской Федерации техническую документацию и иные, связанные с управлением таким домом документы, указанные в постановлении Правительства РФ от 13.08.2006 № 491.

4. В Арбитражном суда Владимирской области рассматривается арбитражное дело № А11-774/2011, возбужденное по иску ООО «УК «Ремсервис» к ООО «УК «Восточное» о взыскании с ООО «УК «Восточное» в пользу ООО «УК Ремсервис» неосновательно приобретенных и сбереженных денежных средств в размере 4 034 111 руб.

ООО «УК «Восточное» признает задолженность перед ООО «УК «Ремсервис» за оказанные ООО «УК «Ремсервис» жилищные и коммунальные услуги жителям многоквартирных жилых домов по адресам: проезд Восточный <...> Комсомольская д.28 (всего 9 многоквартирных (жилых домов) за период времени с июля 2009 года по декабрь 2010 года на сумму 4 477 537 руб. 47 коп., в том числе за оказанные жилищные услуги в сумме 1 339 606 руб. 48 коп. и за оказанные коммунальные услуги (услуги ресурсоснабжающей организации) в сумме 3 137 930 руб. 99 коп.).

ООО «УК «Ремсервис» признает задолженность перед ООО «УК «Восточное» на сумму 2 610 297 руб. 04 коп. (полученные денежные средства от жителей домов по адресам проезд Восточный <...> всего 9 многоквартирных домов) и денежная компенсация от ОСЗН г. Коврова.

Общий долг ООО «УК «Восточное» перед ООО «УК «Ремсервис» составляет 1 867 240 руб. 43 коп. (4 477 537 руб. 47 коп. – 2 610 297 руб. 04 коп.).

В счет долга перед ООО «УК «Ремсервис» ООО «УК «Восточное» принимает на себя обязательства по погашению кредиторской задолженности ООО «УК «Ремсервис» перед ресурсоснабжающими организациями (ОАО «Владимирские коммунальные системы», МУП «Водоканал», МУП «Спецавтохозяцство») на сумму 1 867 240 руб. 43 коп.:

1) ОАО «Владимирские коммунальные системы» на сумму 849 441 руб. 48 коп.;

2) МУП «Водоканал» на сумму 806 236 руб. 37 коп.;

3) МУП «Спецавтохозяйство» на сумму 211 562 руб. 58 коп.

По условиям соглашения оставшаяся сумма задолженности ООО «УК «Ремсервис» перед ресурсоснабжающими организациями выплачивается ООО «УК «Ремсервис» самостоятельно.

Стороны пришли к соглашению о заключении в срок до 11.04.2011 года по арбитражному делу № А11-774/2011 мирового соглашения, которое является неотъемлемой частью настоящего соглашения (приложение № 1 к соглашению).

6. В производстве СУ при УВД г. Коврова и Ковровского района расследуется уголовное дело № 24744, возбужденное по ч.1 ст. 201 УК РФ на основании заявления директора ООО «УК «Ремсервис» в отношении директора ООО «УК «Восточное» ФИО5 Потерпевшим по делу признано ООО «УК «Ремсервис». Стороны пришли к соглашению о прекращении уголовного дела в отношении директора ООО «УК «Восточное» ФИО5 на основании статьи 27 УПК РФ за примирением сторон.

Заявление директора ООО «УК «Ремсервис» в СУ при УВД г. Коврова и Ковровского района о прекращении уголовного дела № 24744, возбужденного в отношении директора ООО «УК «Восточное» ФИО5, по ч.1 ст. 201 УК РФ на основании статьи 27 УПК РФ за примирением сторон является неотъемлемой частью настоящего соглашения (приложение № 2 к соглашению).

7. В производстве Ковровского городского суда находится уголовное дело № 1-2011-18 в отношении бывшего директора ООО «УК «Ремсервис» ФИО1 по обвинению в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 УК РФ. Уголовное дело возбуждено на основании заявления директора ООО «УК «Ремсервис» и ООО УК «Ремсервис» признано потерпевшим по делу. Стороны пришли к соглашению о прекращении уголовного дела в отношении ФИО1 на основании статьи 27 УПК РФ за примирением сторон.

Заявление директора ООО «УК «Ремсервис» в суд г. Коврова о прекращении уголовного дела № 1-2011-18, возбужденного в отношении ФИО1 по ч. 1 ст.201 УК РФ на основании ст. 27 УПК РФ за примирением сторон является неотъемлемой частью настоящего соглашения (приложение № 3 к соглашению).

Подписание сторонами настоящего соглашения прекращает все взаимные обязательства, а также возможные материальные претензии сторон по передаче в управление ООО «УК «Восточное» жилого фонда многоквартирных жилых домов по адресам: проезд Восточный <...> всего 10 многоквартирных жилых домов) и также взаимные имущественные претензии сторон по обслуживанию указанных многоквартирных жилых домов в период времени с июля 2009 года по дату заключения соглашения».

ФИО1, как участник ООО «УК «Ремсервис», обратилась в суд с настоящим требованием.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает, что требование не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По условиям пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

По смыслу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездность является существенным условием договора дарения и, следовательно, оно должно быть прямо оговорено в тексте договора. Обязательным признаком договора дарения является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (п. 3 ст. 423Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного договор является дарением только в том случае, если содержит явно выраженное намерение совершить безвозмездную передачу вещи или судом будет установлено такое намерение.

В оспариваемом соглашении от 07.06.2011 такого намерения не содержится, в нем указано, что оно заключено в счет задолженности стороны 2 (ООО «УК «Восточное») перед стороной 1 (ООО «УК «Ремсервис») и на основании смены управляющих компании в жилых домах г. Коврова.

Более того, спорное соглашение заключено на основании соглашения от 06.04.2011 между ООО «УК «Ремсервис» и ООО «УК «Восточное», по которому последнее обязалось погасить долг ООО «УК «Ремсервис» перед МУП «Спецавтохозяйство» в связи с признанием ООО «УК «Восточное» задолженности в сумме 4 477 537 руб. (за оказанные жилищные и коммунальные услуги жителям многоквартирных домов) и признанием ООО «УК «Ремсервис» задолженности перед ООО «УК «Восточное» на сумму 2 610 297 руб. 04 коп. (полученные денежные средства от жителей домов и денежная компенсация от ОСЗН г. Ковров).

Доводы ФИО1, в том числе о незаключенности соглашения от 06.04.2011, не принимаются судом, так как оно не было оспорено, не признано судом незаключенным или недействительным в установленном законом порядке.

Суд учитывает, что из смысла договора перевода долга (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений. По своему содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве, при заключении договора стороны должны индивидуализировать эти обязательства.

Из соглашения от 06.04.2011 следует, что стороны знали и указали, из каких обязательств возник долг ООО «УК «Восточное» перед ООО «УК «Ремсервис», а также долг ООО «УК «Ремсервис» перед ООО «УК «Восточное».

Ссылка истца на то, что ООО «УК «Восточное» признало задолженность за неоказанные ему услуги, не принимается судом.

Поскольку в момент заключения соглашения от 07.06.2011 ООО «УК «Восточное» не оспорило наличие у него задолженности перед ООО «УК «Ремсервис» по соглашению от 06.04.2011, а соглашение от 06.04.2011 не оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным или незаключенным, у суда отсутствуют основания сделать вывод о том, что принятой по соглашению от 06.04.2011 задолженности у ООО «УК «Восточное» не имелось, услуги не оказывались и т.д., так как это выходит за рамки рассмотрения настоящего спора.

Ссылка истца на решение Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-774/2011 не принимается судом.

Решением от 19.07.2011 по делу № А11-774/2011 ООО «УК «Ремсервис» отказано в удовлетворении требований к ООО «УК «Восточное» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 017 798 руб. 95 коп. (за период с июля 2009 года по сентябрь 2010 года).

В обоснование иска указывалось, что обогащение произошло в результате оказания ООО «УК «Ремсервис» услуг по вывозу и утилизации отходов жителям домов, находящихся в управлении ответчика. ООО «УК «Восточное» направляло жителям домов: ул.Блинова, 76/1, ул.Восточная, д.53/3, ул.Жуковского, д.3, ул.Запольная, д.28, ул.Комсомольская, д.28, ул.Строителей, <...>, 18, пр.Восточный, д. 14/3, 14/4, квитанции на оплату услуг, не являясь управляющей компанией и не оказывая их; с 16.09.2009 направляло жителям домов по ул.Восточная, д.53/3, ул.Жуковского, д.3, ул.Запольная, д.28, ул.Комсомольская, д.28, ул.Строителей, <...>, 18, пр.Восточный, д.14/3, 14/4, квитанции на оплату услуг, являясь управляющей компанией, но не оказывая услуги по управлению.

В решении указано, что:

«ООО «УК «Ремсервис» с 01.05.2008 являлось управляющей организацией в отношении домов: <...>.

15.06.2009 и 12.04.2010 собранием собственников помещений дома по ул.Блинова, 76/1, принято решение о выборе новой управляющей организации ООО «УК «Восточное». Решениями Ковровского городского суда решения от 15.06.2009 и 12.04.2010 признаны недействительными.

Собственники помещений домов по ул.Восточная, д.53/3, ул.Жуковского, д.3, ул.Запольная, д.28, ул.Комсомольская, д.28, ул.Строителей, дома 5, 14, 16, 18, пр.Восточный, дома 14/3, 14/4 приняли решение о выборе организации ООО «УК «Восточное» и расторжении договоров с ООО «УК «Ремсервис» с 15.09.2009.

На основании договоров МУП «Спецавтохозяйство» (исполнитель) оказало ООО «УК «Ремсервис» в период с июля 2009 года по сентябрь 2010 (заказчик) услуги по вывозу и утилизации ТБО, в том числе в отношении спорных домов, задолженность в сумме 2 043 202 руб. 03 коп. за услуги взыскана с ООО «УК «Ремсервис».

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что в отношениидома по ул.Блинова, 76/1 за период с июля 2009 по сентябрь 2010 года, а также домов по ул.Восточная, д.53/3, ул.Жуковского, д.3, ул.Запольная, д.28, ул.Комсомольская, д.28, ул.Строителей, дома 5, 14, 16, 18, пр.Восточный, д. 14/3, 14/4, за период с июля 2009 года по 15.09.2009 ООО «УК «Ремсервис» являлось управляющей организацией, которой собственники должны были вносить плату, и оказывало услуги по вывозу отходов и содержанию площадок. Следовательно, обязанность оплатить услуги возникла у собственников, а не у ООО «УК «Восточное», и не прекратится в случае перечисления ему денежных средств.

В отношении домов по ул.Восточная, д.53/3, ул.Жуковского, д.3, ул.Запольная, д.28, ул.Комсомольская, д.28, ул.Строителей, дома 5, 14, 16, 18, пр.Восточный, дома 14/3, 14/4 за период с 16.09.2009 по настоящее время также отсутствует неосновательное обогащение, так как ООО «УК «Восточное» не оказало услуги по вывозу отходов собственникам помещений. Поскольку управляющая компания не выполнила обязанности, у собственников не возникло обязанности по оплате услуг, и права требования денежных средств. Не представлено доказательств, что собственники указанных выше жилых домов оплатили ответчику денежные средства в каком-либо размере за услуги, отказанные истцом.

Более того, в случае установления факта оплаты собственниками многоквартирных домов ООО «УК «Восточное» за оказанные услуги, потерпевшими будут являться жильцы многоквартирных домов как оплатившие денежные средства без законных оснований (без предоставления коммунальных услуг), а не истец».

Суд не принимает ссылку истца на указанное решение на основании нижеследующего.

Во-первых, соглашение от 06.04.2011 не оценивалось Арбитражным судом Владимирской области при рассмотрении дела №А11-774/2011, сторонами к материалам не приобщалось; во-вторых, в соглашении от 06.04.2011 указано, что ООО «УК «Восточное» признает задолженность перед ООО «УК «Ремсервис» за жилищные и коммунальные услуги жителям многоквартирных жилых домов по адресам за период времени с июля 2009 года по декабрь 2010 года на сумму 4 477 537 руб. 47 коп., в том числе за оказанные жилищные услуги в сумме 1 339 606 руб. 48 коп. и за оказанные коммунальные услуги (услуги ресурсоснабжающей организации) в сумме 3 137 930 руб. 99 коп.), а предметом иска по делу № А11-774/2011 являлось неосновательное обогащение в сумме 1 017 798 руб. 95 коп. (за период с июля 2009 года по сентябрь 2010 года) в результате оказания услуг по вывозу и утилизации отходов жителям домов; в-третьих, вступившее в законную силу решение по делу № А11-774/2011 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, так как в нем участвуют и другие лица.

Оценив представленные сторонами документы, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, что соглашение от 07.06.2011 является безвозмездной сделкой, а также наличие неблагоприятных последствий у ФИО1 в результате его заключения, что соглашение нарушает права и законные интересы истца и целью предъявленного иска является их восстановление.

В соответствии со статьей 2 и часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Вместе с тем реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В данном случае суд не установил, что какие-либо права и законные интересы ФИО1, как участника ООО «УК «Восточное», нарушены соглашением от 07.06.2011, следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 41, 65, 71, 110, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении требования отказать.

2.Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова