Гражданский кодекс часть 1

2. БелегИнтернэшнлИнвестментсИнк (Beleg International Investments Inc.) (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора,

1. Общество с ограниченной ответственностью "Акрилан" (600016, <...>; ОГРН <***>),

2. Открытое акционерное общество "РОСНАНО" (117036, <...>)

3. КомпанияКардинПропертисЛимитед (Cardin Properties Limited) (Quijano Chambers p.o. box 3159 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG110)

4. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области (600031, <...>)

о переводе прав и обязанностей покупателя доли,

при участии:

от истца – не явились,

от первого ответчика – ФИО1 (доверенность от 07.12.2016 сроком действия до 31.12.2018),

от второго ответчика – не явились,

от третьих лиц – 1. ООО "Акрилан" – ФИО2 (доверенность от 29.12.2016 сроком действия до 31.12.2017),

2. ОАО "РОСНАНО" – не явились,

3. Компания Кардин Пропертис Лимитед – не явились,

4. МИФНС № 10 по Владимирской области – не явились.

установил:

истец, Тримдон Менеджмент Лтд., обратился в Арбитражный суд Владимирской области, с исковым заявлением к ответчикам, Стрэйнфорд Эссетс Инк., Белег Интернэшнл Инвестментс Инк., о переводе на Тримдон Менеджмент Лтд. прав и обязанностей Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. – приобретателя по сделке, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акрилан", ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО "Акрилан") в размере 127/1001 номинальной стоимостью 127 000 руб., от Стрэйнфорд Эссетс Инк. – в качестве продавца по сделке, зарегистрированной 15.06.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области (далее – МИФНС № 10 по Владимирской области) за государственным регистрационным номером 2153340067120.

Определением арбитражного суда от 04.05.2016 по ходатайству истца производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-7375/2015.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 25.05.2016 по делу № А11-7375/2015 в удовлетворении исковых требований Тримдон Менеджмент Лтд. отказано.

Определением от 31.10.2016 производство по настоящему делу было возобновлено.

Ответчик, Стрэйнфорд Эссетс Инк., в отзыве без даты и номера на иск просил отказать в удовлетворении иска. В обоснование своих возражений указал, что преимущественное право участников действует при отчуждении участником общества доли только путем продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли, в том числе при внесении доли в качестве вклада в уставный капитал иного общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Акрилан", в отзыве без даты и номера на исковое заявление полагает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по аналогичному основанию.

Другие лица, участвующие в деле, письменные отзывы на исковое заявление не представили.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

11.07.2014 между компанией Тримдон Менеджемент Лтд. (Республика Белиз) в лице ФИО3 (продавцом) и Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Республика Панама) в лице ФИО4 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Акрилан", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "Акрилан", составляющую 127/1001 номинальной стоимостью 127 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно разделу 2 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 127 000 руб.; устав ООО "Акрилан" не содержит ограничений в отношении определения цены при продаже доли в уставном капитале; по соглашению сторон стоимость доли составляет 153 938 000 руб.; покупатель оплатил продавцу стоимость доли, указанную в пункте 2.3, до подписания настоящего договора.

Договор от 11.07.2014 был удостоверен ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО6, за регистрационным номером 1-1565.

21.07.2014 МИФНС № 10 по Владимирской области зарегистрировано отчуждение спорной доли от компании Тримдон Менеджемент Лтд. в пользу Стрэйнфорд Эссетс Инк.

Между Стрэйнфорд Эссетс Инк. в лице ФИО4 (отчуждателем) и Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. в лице ФИО7 (приобретателем) 04.06.2015 был заключен договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Акрилан", согласно пункту 1.1 которого отчуждатель путем внесения в уставный капитал приобретателя передает в собственность приобретателя, а приобретатель принимает в свою собственность долю размером 127/1001 от величины уставного капитала номинальной стоимостью 127 000 руб. в уставном капитале ООО "Акрилан".

Договор от 04.06.2015 был удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО8 за регистрационным номером 1-704.

15.06.2015 МИФНС № 10 по Владимирской области зарегистрировано отчуждение спорной доли от Стрэйнфорд Эссетс Инк. в пользу Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.

Посчитав, что договор от 04.06.2015 между Стрэйнфорд Эссетс Инк. и Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. был совершен с нарушением его преимущественного права покупки доли, Тримдон Менеджмент Лтд. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 той же статьи).

Согласно сложившейся судебной практике и принятому доктринальному толкованию соответствующей нормы указанное право реализуется исключительно при отчуждении доли посредством совершения сделки купли-продажи и отсутствует при совершении иных, в том числе возмездных сделок, за исключением случаев, когда устав общества расширяет сферу действия названного права на иные способы отчуждения доли.

Анализ положений раздела 9 устава ООО "Акрилан" свидетельствует о наличии преимущественного права покупки доли только в связи с ее продажей. В настоящем случае доля была отчуждена не путем ее продажи, а посредством внесения в уставный капитал Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.

Таким образом, заявленное истцом требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли лишено правовых оснований.

Довод Тримдон Менеджмент Лтд. о притворном характере сделки по внесению вклада в уставный капитал Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. отклоняется арбитражным судом.

Притворность сделки означает, что в действительности сторонами совершены действия, нацеленные на получение иного юридического результата, нежели результат, который получил внешнее оформление.

Внесение же доли в уставный капитал в спорной ситуации носило реальный характер.

Прикрытие данной сделкой договора купли-продажи невозможно в силу того, что типичный правовой результат, порождаемый сделками купли-продажи и внесения имущества в уставный капитал корпоративного общества существенно различен для обеих сторон сделки. При этом правовой результат сделки по внесению имущества в уставный капитал фиксируется публично, в силу чего не может быть притворным, то есть не может по воле сторон не создавать статус участника общества, позволяя им использовать указанную сделку для прикрытия обычной купли-продажи.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов