Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестериковой Ю. В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Владимир,

к обществу с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

об обязании предоставить информацию (документы),

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 05.10.2017 серия 33 АА № 1375882 сроком действия по 31.03.2019);

от ответчика: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства),

установил.

Истец, ФИО1, г. Владимир, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат", г. Владимир (далее - ООО "ИнжКлимат"), об обязании предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме - заверенных копий, а именно:

1) бухгалтерскую отчетность ООО "ИнжКлимат" за 2013 - 2015 годы в
следующем составе: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках,
приложения к ним, предусмотренные нормативно-правовыми актами,
аудиторское заключение, пояснительная записка к бухгалтерской отчетности;

2) регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости,
накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги
(карточки)) в разрезе объектов аналитического учета (наименование
контрагента, наименование ценных бумаг, основных средств, капитальных
вложений, товарно-материальных ценностей и т.д.) за период с 21.08.2013 по 11.08.2016 по счетам: 01 - основные средства; 02 - амортизация основных средств; 03 - доходные вложения в материальные ценности; 04 -
нематериальные активы; 07 - оборудование к установке; 08 - вложения во
внеоборотные активы; 09 - арендные обязательства; 10 - материалы; 14 -
резервы; 15 - приобретение материальных ценностей; 19 - налог на
добавленную стоимость по приобретенным материальным ценностям,
работам, услугам; 20 - основное производство; 26 - общехозяйственные
расходы; 40 - выпуск продукции; 41 - покупные товары; 44 - издержки
обращения; 45 - товары отгруженные; 50 - касса; 51 - расчетные счета; 52 -
валютные счета; 55 - специальные счета; 58 - финансовые вложения; 60 -
расчеты с поставщиками и подрядчиками; 62 - расчеты с покупателями и
заказчиками; 66 - 67 - расчеты по кредитам и займам; 68 - 69 - расчеты по
налогам и сборам; 70 - расчеты по оплате труда; 71 - расчеты с подотчетными лицами; 73 - расчеты с персоналом по прочим операциям; 75 – расчеты оплаты с учредителями; 76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 79 внутрихозяйственные расчеты; 80 - уставный капитал; 82 – резервный капитал; 83 - добавочный капитал; 84 - нераспределенная прибыль (убыток); 86 - целевое финансирование; 90 - продажи; 91 - прочие расходы и доходы; 94 - недостачи и потери от порчи ценностей; 96 - резервы; 97 - 98 - расходы и доходы будущих периодов; 99 - прибыли и убытки; 001 – арендованные средства; 002 - ценности, принятые на хранение; 007 списанная в убыток задолженность; 008 - обеспечения обязательств полученные; 009 – обеспечения обязательств выданные; 011 - основные средства, сданные в аренду;

3) декларации по УСН за 2013-2015 годы;

4) книгу учета доходов и расходов за 2013-2015годв\ы;

5) отчеты РСВ-1

6) кассовые книги ООО "ИнжКлимат" за 2013, 2014,2015 годы, 1 полугодие 2016 года;

7) все договоры, соглашения, заявления о зачете встречных однородных требований с 21.08.2013 по 15.08.2016;

8) все договоры, в т.ч., договоры аренды, соглашения о новации и об отступном, заключенные ООО "ИнжКлимат" за период с 21.08.2013 по 15.08.2016;

9) договоры купли-продажи недвижимого имущества и движимого имущества, заключенные ООО "ИнжКлимат" за период с 21.08.2013 по 11.08.2016;

10) инвентаризационные описи, ведомости об инвентаризации следу-ющих активов: финансовых обязательств (кредиторской задолженности), финансовых вложений, финансовых активов (дебиторской задолженности), денежных средств, находящихся на расчетных счетах в банках на отчетные даты 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, а также основных средств по состоянию на 01.01.2014, 01.01.2015, 15.08.2016;

11) приходные и расходные кассовые ордера, ведомости выдачи заработной платы, платежные поручения, выписки банка, накладные на приобретение товаров, накладные на реализацию товаров, за период с 21.08.2013 по 15.08.2016;

12) главные книги ООО "ИнжКлимат" за период с 21.08.2013 по 15.08.2016;

13) авансовые отчеты и документы к ним за период с 21.08.2013 по 15.08.2016.

Ответчик в отзыве на иск от 06.12.2016 просил суд отказать в удовлетворении иска в полном объеме. При этом указал, что до настоящего момента ФИО1 не оплатила свою долю в уставном капитале общества. Следовательно, ее доля перешла в собственность общества и истец не является участником ООО "ИнжКлимат".

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

ООО "ИнжКлимат" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира 21.08.2013, ОГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ИнжКлимат" по состоянию на 09.09.2016, ФИО1 является участником ООО "ИнжКлимат" с долей в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

15.08.2016 ФИО1 обратилась к ответчику с заявлением от 15.08.2016 с требованием предоставить ей 23.08.2016 информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме – хорошо читаемых копий, скрепленных печатью ООО "Инж-Климат", заверенных надлежащим образом, а именно:

3) декларации по УСН за 2013-2015 годы;

4) книгу учета доходов и расходов за 2013-2015годв\ы;

5) отчеты РСВ-1

6) кассовые книги ООО "ИнжКлимат" за 2013, 2014,2015 годы, 1 полугодие 2016 года;

7) все договоры, соглашения, заявления о зачете встречных однородных требований с 21.08.2013 по 15.08.2016;

12) главные книги ООО "ИнжКлимат" за период с 21.08.2013 по 15.08.2016;

13) авансовые отчеты и документы к ним за период с 21.08.2013 по 15.08.2016.

Как указал истец, данное заявление осталось без ответа, вышеназван-ные документы истцу не переданы, что явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограни-ченным количеством участников общества с ограниченной ответствен-ностью, что предполагает формирование у участников общества значи-тельных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Исходя из нормы статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Устав ООО "ИнжКлимат" не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Ответчик не оспорил наличие у него испрашиваемых документов.

Более того, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Доказательств передачи истцу вышеперечисленных документов ответчиком в материалы дела не представлено.

Ввиду изложенного требование об обязании ответчика предоставить испрашиваемые документы подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что ФИО1 не является участником общества, суд во внимание не принимает. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу № А11-605/2017 признаны недействительными решения ООО "ИнжКлимат", оформленные протоколом от 26.12.2016, по исключению ФИО1 из общества и распределению ее доли в уставном капитале. При этом апелляционный суд указал, что названные решения приняты с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствие кворума и с превышением ФИО3 своих полномочий как участника общества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-171, 176, 180-181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат", г. Владимир, представить ФИО1, г. Владимир, информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме заверенных копий, а именно:

3) декларации по УСН за 2013-2015 годы;

4) книгу учета доходов и расходов за 2013-2015годы;

5) отчеты РСВ-1;

6) кассовые книги ООО "ИнжКлимат" за 2013 год, 2014 год, 2015 год, за 1 полугодие 2016 года;

7) все договоры, соглашения, заявления о зачете встречных однородных требований с 21.08.2013 по 15.08.2016;

12) главные книги ООО "ИнжКлимат" за период с 21.08.2013 по 15.08.2016;

13) авансовые отчеты и документы к ним за период с 21.08.2013 по 15.08.2016.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИнжКлимат", г. Владимир, в пользу ФИО1, г. Владимир, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова