Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Клининговая компания» (ИНН 3435125138 ОГРН 1163443059405) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Спутник» (ИНН 3435117088 ОГРН 1153435000432) о признании акта зачета взаимных требований недействительным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Трубачева Руслана Валерьевича, Тайпакова Рената Джанбырбаевича, Белокурова Сергея Михайловича, Наумова Дмитрия Николаевича,

при участии в судебном заседании:

от истца – Липина Е.А., Кузнецов А.И., представители по доверенности, Трубачев Р.В., генеральный директор;

от ответчика – Сироткина Д.Л., представитель по доверенности;

от Трубачева Р.В. – Трубачев Р.В., лично,

от Наумова Д.Н. – Кузнецов А.И., представитель по доверенности;

от иных лиц, участвующих в деле – не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Клининговая компания» (далее – истец, ООО «Клининговая компания») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Спутник» (далее – ответчик, ООО «УК «Спутник») о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 03.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Спутник» и обществом с ограниченной ответственностью «Клининговая компания», применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

Заявлением от 06.06.2018 (том 1 л.д. 68) истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил предмет иска, указав, что оспаривает акт сверки в качестве сделки.

В судебном заседании представители истца заявленный иск поддержали, указывают, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку нарушает публичные интересы, является крупной для общества, при этом одобрение заключения сделки отсутствует, акт зачета взаимных требований не подписан законными представителями сторон, срок исковой давности не пропущен.

Представитель ответчика против иска возражает, указывает на пропуск срока исковой давности и отсутствии нарушений закона при подписании акта зачета взаимных требований.

Участвующие в судебном заседании третьи лица поддержали позицию истца, просят иск удовлетворить.

Протокольным определением арбитражного суда от 19.07.2018 с учетом позиции сторон (представители истца на ходатайстве не настаивали, представитель ответчика – возражала) на основании статьи 82 АПК РФ в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказано, поскольку суд посчитал возможным рассмотреть спор без применения специальных экспертных познаний.

Выслушав доводы представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А12-19531/2017 по заявлению ООО «Клининговая компания» о признании незаконным и отмене постановления судебного пристава-исполнителя от 10.03.2017 № 34048/17/222768 об окончании исполнительного производства № 18353/17/34048-ИП на основании акта зачета взаимных требований от 03.03.2017 между ООО «Клининговая компания» и ООО «УК «Спутник» установлены следующие обстоятельства.

В Волжский ГОСП № 2 УФССП по Волгоградской области 03.03.2017 поступило заявление от ООО «Клининговая компания» о возбуждении исполнительного производства, подписанное представителем заявителя Гатамовым Э.Г.о, действующим по доверенности от 09.01.2017.

Судебным приставом-исполнителем Журбиной А.А. 03.03.2017 на основании исполнительного листа Арбитражного суда Волгоградской области серии ФС №013290362, выданного по делу № А12-64245/2016, вынесено постановление № 18353/17/34048-ИП о возбуждении исполнительного производства о взыскании с ООО УК «Спутник» в пользу ООО «Клининговая компания» задолженности в размере 4 015 198,79 рублей.

От взыскателя ООО «Клининговая компания» в Волжский ГОСП № 2 УФССП по Волгоградской области 06.03.2017 поступило заявление об окончании исполнительного производства № 18353/17/34048-ИП в связи с фактическим исполнением в полном объёме.

В заявлении указано, что взыскатель не имеет претензий к должнику. Сумма в полном объёме получена. Указанное заявление подписано представителем заявителя по доверенности Гатамовым Э.Г.о.

Заявителем в материалы исполнительного производства представлена копия акта зачёта взаимных требований от 03.03.2017.

Из содержания представленного акта следует, что ООО «УК Спутник» имеет задолженность перед ООО «Клининговая компания» в размере 3 982 161, 09 рублей (основной долг по договору от 01.04.2016 № 002/16), 30 037, 70 рублей (задолженность по оплате третейского сбора), 3 000 рублей (задолженность по оплате государственной пошлины). Указанная задолженность подтверждена исполнительным листом серии ФС 013290362, выданным Арбитражным судом Волгоградской области по делу № А12-64245/2016. ООО «Клининговая компания» имеет задолженность перед ООО «УК Спутник» в размере 4 730 326 рублей по возмещению расходов ООО «УК Спутник» оплате зарплаты сотрудников ООО «Клининговая компания» за октябрь 2016 года в сумме 481 290, 70 рублей, за ноябрь 2016 года в сумме 834 963, 40 рублей, за декабрь 2016 года в сумме 1 220 004 рублей, за январь 2017 года в сумме 1 214 374 рублей, за февраль 2017 года в размере 979 693,80 рублей. В результате проведённого взаимозачёта ООО «УК Спутник» не имеет задолженности перед ООО «Клининговая компания». У ООО «Клининговая компания» имеется задолженность перед ООО «УК Спутник» в размере 715 127,21 рублей.

Указанный акт зачета взаимных требований со стороны ООО «УК «Спутник» подписан директором Трубачевым Р.В. (в настоящее время указанное лицо является директором ООО «Клининговая компания»). Со стороны ООО «Клининговая компания» указанный акт зачета подписан и.о. генерального директора - Тайпаковым Р.Д.

На основании заявления взыскателя и акта зачета взаимных требований судебным приставом-исполнителем Журбиной А.А. 10.03.2017 принято постановление об окончании исполнительного производства № 18353/17/34048-ИП в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве в связи с фактическим исполнением исполнительного документа.

Оспаривая указанное постановление в рамках дела № А12-19531/2017, ООО «Клининговая компания» заявлялось о недействительности (фальсификации) акта зачёта взаимных требований от 03.03.2017.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявления ООО «Клининговая компания» при рассмотрении дела № А12-19531/2017 пришел к выводу, что у судебного пристава-исполнителя имелись данные о фактическом исполнении требований исполнительного листа, поскольку ему был представлен акт зачета взаимных требований от 03.03.2017, подписанный уполномоченными лицами, подписи скреплены печатью, акт зачета взаимных требований оформлен в соответствии с законом, также представлены доверенности, оформленные в соответствии с Законом об исполнительном производстве.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-38400/2017 от 05.03.2018 по иску ООО УК «Спутник» к ООО «Клининговая компания» о взыскании задолженности по акту зачета взаимных требований от 03.03.2017 в размере 715 127, 21 рублей (с учетом уточнения иска истец просил взыскать указанную сумму в качестве неосновательного обогащения) установлены следующие фактические обстоятельства.

В октябре 2016 года - феврале 2017 года ООО «УК «Спутник» в пользу физических лиц перечислялись денежные средства. В назначении платежей указано, что денежные средства перечислены в счет оплаты заработной платы за ООО «Клининговая компания».

Отказывая в удовлетворении указанного иска арбитражный суд первой инстанции учел, что истец не представил доказательств того, что со стороны ответчика имело место неосновательное обогащение. Представленные в материалы дела копии трудовых книжек, а также сведения о начислении ООО «Клининговая компания» сотрудникам заработной платы не могут служить достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований.

При рассмотрении настоящего дела ООО «Клининговая компания» ссылается на представленное в материалы дела почерковедческое исследование ООО «Эксперт система» № В-14-08/17 от 30.08.2017, в котором указан вывод специалиста указанного общества о том, что подпись от имени Трубачёва Р.В., изображение которой имеется на фотографии листа акта зачета взаимных требований между ООО УК «Спутник» и ООО «Клининговая компания» от 03 марта 2017 года выполнена не ТрубачёвымР.В., а другим неустановленным лицом.

К указанному доказательству арбитражный суд относится критически, поскольку исследование проводилось по фотографии, при этом суд не предупреждал эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме того, истец указывает, что подписавшее оспариваемый акт зачета взаимных требований от имени ООО «Клининговая компания» Тайпаков Р.Д. не обладал полномочиями на подписание указанного документа и совершение подобного рода сделок от имени ООО «Клининговая компания», поскольку не являлся директором общества.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недействительности сделки - акта зачета взаимных требований от 03.03.2017 года в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как сделки, нарушающей требования закона.

В обоснование заявленного иска истцом указано, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку нарушает публичные интересы, кроме того, является крупной для общества, при этом одобрение заключения сделки отсутствует.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок подлежит рассмотрению по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с указанной нормой крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо согласно статье 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными нормами закона.

Как следует из пояснений истца, он рассматривает оспариваемый акт зачета взаимных требований как сделку.

В соответствии со статьей 153 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из статьи 307 ГК РФ следует, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При рассмотрении заявленного иска суд учитывает, что сделка представляет собой волевой акт сторон, направленный на достижение определенного правового результата.

В рассматриваемом случае, как следует из акта зачета взаимных требований от 03.03.2017, им установлено, что ООО «УК Спутник» имеет задолженность перед ООО «Клининговая компания» в размере 3 982 161, 09 рублей - основной долг по договору от 01.04.2016 № 002/16; 30 037, 70 рублей - задолженность по оплате третейского сбора, 3 000 рублей - задолженность по оплате государственной пошлины. Указанная задолженность подтверждена исполнительным листом серии ФС 013290362, выданным Арбитражным судом Волгоградской области по делу № А12-64245/2016.

Кроме того, в акте зачета взаимных требований от 03.03.2017 установлено, что ООО «Клининговая компания» имеет задолженность перед ООО «УК Спутник» в размере 4 730 326 рублей по возмещению расходов ООО «УК Спутник» оплате зарплаты сотрудников ООО «Клининговая компания» за октябрь 2016 года в сумме 481 290, 70 рублей, за ноябрь 2016 года в сумме 834 963, 40 рублей, за декабрь 2016 года в сумме 1 220 004 рублей, за январь 2017 года в сумме 1 214 374 рублей, за февраль 2017 года в размере 979 693,80 рублей.

В результате взаимозачёта указанных требований в акте зачета от 03.03.2017 установлено, что ООО «УК Спутник» не имеет задолженности перед ООО «Клининговая компания». У ООО «Клининговая компания» имеется задолженность перед ООО «УК Спутник» в размере 715 127, 21 рублей.

В материалы настоящего дела не представлен приказ о назначении Тайпакова Р.Д. исполняющим обязанности генерального директора ООО «Клининговая компания».

Вместе с тем, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А12-19531/2017 установлено, что судебному приставу-исполнителю был представлен акт зачета взаимных требований от 03.03.2017, подписанный уполномоченными лицами, подписи скреплены печатью, акт зачета взаимных требований оформлен в соответствии с законом, также представлены доверенности, оформленные в соответствии с Законом об исполнительном производстве.

Единственным последствием составления оспариваемого акта зачета взаимных требований для сторон явилось окончание исполнительного производства № 18353/17/34048-ИП, иных фактических последствий в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, акт от 03.03.2017 не порождает.

При этом постановление судебного пристава-исполнителя от 10.03.2017 об окончании исполнительного производства № 18353/17/34048-ИП, вопреки доводам ООО «Клининговая компания» признано законным решением арбитражного суда по делу № А12-19531/2017, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций.

Суд также учитывает, что в соответствии с положениями статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Кроме того, в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Решением суда по делу № А12-19531/2017 установлено, что окончание исполнительного производства № 18353/17/34048-ИП произведено судебным приставом - исполнителем на основании заявления взыскателя - ООО «Клининговая компания» в лице представителя заявителя по доверенности Гатамова Э.Г., поступившего в материалы исполнительного производства 06.03.2017, в котором указано, что взыскатель не имеет претензий к должнику, сумма задолженности в полном объёме получена.

Указанные действия представителя истца Гатамова Э.Г., признанные законными по делу № А12-19531/2017, следует рассматривать как действия по последующему одобрению оспариваемой сделки – акта зачета взаимных требований от 03.03.2017

При рассмотрении заявленного иска ответчик сделал заявление о применении пропущенного срока исковой давности.

На основании статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, оспариваемая сделка совершена 03.03.2017, тогда как заявитель обратился в суд с пропуском данного срока, 29.03.2018.

Доводы истца о том, что ООО «Клининговая компания» узнало о существовании оспариваемого акта зачета взаимных требований 01.06.2017 в результате ознакомления в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде с материалами дела № А12-64245/2016 судом не принимаются, поскольку представителем истца указанный акт был представлен в службу судебных приставов 06.03.2017, что послужило основанием вынесения постановления об окончании исполнительного производства 10.03.2017. При этом аналогичные доводы истца были признаны неуважительными при рассмотрении дела № А12-19531/2017.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку посягает на публичные интересы, а также права и охраняемые законом интересы третьих лиц, судом отклоняются, как не нашедшие подтверждения в судебном заседании.

На основании изложенного, суд считает, что срок исковой давности истцом пропущен.

При таких обстоятельствах заявленный иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд Волгоградской области

решил:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Клининговая компания» отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья О.И. Калашникова