Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «МРТ Плюс» (400131, <...>, цоколь, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании решения, изменения к Уставу общества недействительными, увеличение уставного капитала несостоявшимся, обязании совершить действия,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с требованиями:

- признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МРТ Плюс», оформленные в протоколе от 28.02.2022, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением уставного капитала общества, признании увеличения уставного капитала состоявшимся, размере уставного капитала и его распределении, утверждении устава в новой редакции;

- признать увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МРТ Плюс» до 9010000 руб. несостоявшимся;

- признать изменения к уставу общества с ограниченной ответственностью «МРТ Плюс», в части увеличения уставного капитала до 9010000 руб. недействительными;

- признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «МРТ Плюс» от 18.03.2022, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц;

- обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы Дзержинского района г. Волгограда исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «МРТ Плюс» (ГРН 2223400092023) от 18.03.2022 г.

В ходе судебного заседания представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.

Представитель ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ООО «МРТ Плюс» было создано и зарегистрировано 30.12.2015 г. С момента создания общества и до 28.02.2022 г. уставной капитал общества составлял 100000 руб.

На дату принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества (29.12.2021), согласно списку участников, участниками общества «МРТ Плюс» являлись: ФИО5 - доля в размере 90% уставного капитала, ФИО2 - доля в размере 6% уставного капитала, ФИО1 - доля в размере 4% уставного капитала.

29.12.2021 г. на внеочередном общем собрании участников общества «МРТ Плюс» было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10000000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников общества, определены способ и сроки внесения участниками общества дополнительных вкладов, а именно: способ оплаты - денежные средства; срок оплаты - в течение 1 (одного) месяца со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала общества; установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Участники общества ФИО2 и ФИО1 голосовали против принятого решения.

28.02.2022 г. на внеочередном общем собрании участников общества «МРТ Плюс» были приняты следующие решения:

- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества «МРТ Плюс» за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества в размере 8910000 руб., а именно: ФИО5 - 8910000 руб.; утверждении размера долей участников общества в уставном капитале: ФИО5 - номинальная стоимость доли 9000000 руб., размер доли в процентах - 99,889%; ФИО6 Г .Г. - номинальная стоимость доли 6000 руб., размер доли в процентах - 0,066%; ФИО1 - номинальная стоимость доли 4000 руб., размер доли в процентах - 0,044%.

- о внесении изменений в устав общества «МРТ Плюс».

- об утверждении Устава общества «МРТ Плюс» в новой редакции.

Истцы считают, что в ходе проведения общего собрания участников ООО «МРТ Плюс» 28.02.2022 г. была нарушена процедура увеличения уставного капитала общества, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 2 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пункт 3 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества принято на внеочередном общем собрании участников Общества 29.12.2021 г. (протокол № 01/12/21 от 29.12.2021 г.). Срок внесения дополнительных вкладов - не позднее 1 месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала. Факт принятия указанного решения и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, подтверждён Свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица 34АА3602804 от 29.12.2021 г., выданным нотариусом ФИО7, и зарегистрированным в реестре за № 34/125-н/34-2021-2-538. Указанное решение не обжаловано в судебном порядке и не признано недействительным.

В соответствии с абз. 2 пункта 3 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

28 января 2022 г. участник общества ФИО5 внес дополнительный вклад в размере 8910000 рублей, что подтверждается квитанцией и ордером № 87 от 28.01.2022 г. Дополнительных вкладов другими участниками внесено не было.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абз. 1 п. 1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соотношением.

Согласно п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об утверждении устава общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена указанным федеральным законом или уставом общества.

28 февраля 2022 г. внеочередным общим собранием участников ООО «МРТ ПЛЮС» (Протокол № 01/02/22 от 28.02.2022 г.) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества: ФИО5 - дополнительный вклад в размере 8910000 руб.

После внесения дополнительных вкладов участников ООО «МРТ ПЛЮС», уставный капитал ООО «МРТ ПЛЮС» стал составлять 9010000 руб., который разделен между участниками следующим образом:

- ФИО5 - доля номинальной стоимостью 9000000 руб., что составляет 99,889 % уставного капитала общества;

- ФИО2 - доля номинальной стоимостью 6000 руб., что составляет 0,067 % уставного капитала общества;

- ФИО1 - доля номинальной стоимостью 4000 руб., что составляет 0,044 % уставного капитала общества.

На основании итогов внесения дополнительных вкладов участниками, общим собранием участников общества было принято решение о внесении в устав общества изменений касательно размера уставного капитала общества, пункт 4.1 Устава изложен в следующей редакции:

«4.1. Уставный капитал Общества составляет 9010000 руб. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов».

В связи с внесением указанных выше изменений, утвержден устав ООО «МРТ ПЛЮС» в новой редакции.

Факт принятия указанных решений и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанных решений, подтверждён Свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица 34АА3742645 от 28.02.2022 г., выданным нотариусом ФИО7, и зарегистрированным в реестре за № 34/125-н/34-2022-1-446.

Абзац 2 пункт 2.1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что заявление о государственной регистрации предусмотренных изменений в уставе общества в связи с увеличением уставного капитала и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Заявление о государственной регистрации изменений в устав, а также для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости доли участника общества, внесшего дополнительный вклад, с изменением размеров долей участников общества, представлено в регистрирующий орган 11 марта 2022 г., указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 18 марта 2022 г. за номером 2223400092023.

Согласно п. 2.2. ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 п. 1, абз. 5 п. 2 и п. 2.1 статьи 19 указанного закона.

Уставом общества МРТ Плюс» иной порядок увеличения уставного капитала, отличный от предусмотренного ч. 1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе в части порядка голосования и принятия решений общего собрания участников общества, не установлен.^:

Решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, оформленные протоколом от 28.02.2022, приняты участником общества ФИО5, обладающим на момент принятия решений в совокупности 90% уставного капитала общества.

Таким образом, оспариваемые решения приняты большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, что соответствует положениям абз. 3 ч. 1 ст. 19, п. 2 ч. 2 ст. 33, ч. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставу общества.

Следовательно, оспариваемые решения приняты и сведения о них переданы в регистрирующий орган в пределах сроков, установленных абз. 3 ч. 1 и ч. 2.1. ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцы указывают, что оспариваемые решения направлены не на привлечение инвестиций для развития общества и осуществления проектов, а на уменьшение объема корпоративных прав миноритарных участников, чем нарушаются их права как участников общества.

Вместе с тем, с данными доводами истцов нельзя согласиться в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, внеочередное общее собрание участников, проведенное 29 декабря 2021 г., созвано управляющим общества на основании требования участника общества ФИО5 от 25 ноября 2021 г., а также заявления ФИО8 от 25 ноября 2021 г. о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал общества, что подтверждается решением о созыве внеочередного общего собрания участников общества от 26 ноября 2021 г.

К требованию о созыве собрания участника общества ФИО5 был приложен бизнес-план открытия диагностической клиники компьютерной томографии с использованием 128-срезового компьютерного томографа. Стоимость инвестиций для осуществления указанного проекта по предварительным расчетам составляет 30000000 руб. – 35000000 руб.

На собрании участником Общества ФИО5 было предложено в целях повышения инвестиционной привлекательности общества, а также осуществления ряда проектов увеличить уставной капитал общества со 100000 руб. до 10000000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

На голосование участников Общества было предложено 2 способа привлечения инвестиций в общество для осуществления указанного выше проекта. Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО «МРТ ПЛЮС», проведенного 29 декабря 2021 г., содержала вопросы:

- об увеличении уставного капитала общества за счет внесения третьим лицом ФИО8 вклада в уставный капитал Общества в размере 9900000 руб. и принятии его в общество (2 вопрос повестки дня). Решение по вопросу не принято;

- об увеличении уставного капитала общества со 100000 руб. до 10000000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (3 вопрос повестки дня). Решение по вопросу принято 90% голосов.

Согласно п. 2 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 8.8 устава Общества, любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Предложений о включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, проведенного 29 декабря 2021 г., дополнительных вопросов от ФИО2 и ФИО1 об использовании нераспределенной прибыли на увеличение уставного капитала не ставился перед участниками общества как альтернативный вариант.

Ответчик указывает, что после принятия решения участниками общества об увеличении уставного капитала ООО «МРТ ПЛЮС» проведена работа по подбору компьютерного томографа (получены коммерческие предложения). В настоящее время ведется работа по согласованию условий договора купли-продажи компьютерного томографа ToshibaAquilionCXL 128 срезов с ЗАО «Техно-Мед». Также общество рассматривало вопрос о приобретении помещения для размещения киники в собственность, в частности заключен договор об оказании консультационных услуг № 33/22 от 04.04.2022 г., в рамках которого подготовлено заключение специалиста № 20/04-22 от 14.04.2022 г. о состоянии рынка объектов встроенных нежилых помещений, предназначенных под размещение диагностических центров.

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд приходит к выводу, что привлечение инвестиций в общество связано с осуществлением проекта по открытию диагностической клиники. Таким образом, необходимость увеличения уставного капитала общества направлена на достижение законных целей деятельности общества - осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли.

С учетом изложенного, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья В.В.Пантелеева