Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Натальи Владимировны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к Управлению Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения и обязании восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 и закрытого акционерного общества «Югресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, в качестве заинтересованного лица Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности,

от ответчика – ФИО5, ФИО6по доверенности,

от третьих лиц – от ФИО2 – ФИО7по доверенности, от ФИО3 – ФИО8 по доверенности,

от заинтересованного лица – ФИО9по доверенности.

ФИО1 единственный акционер ЗАО «Югресурс» обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании решения №252 Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области от 28.04.2023 незаконным, а также обязании ИФНС по Дзержинскому району восстановить в отношении ЗАО «Югресурс» ИНН <***> записи в ЕГРЮЛ за №2233400091967 от 30.03.2023 и за №2233400101262 от 10.04.2023.

Выслушав явившихся представителей, исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Как следует из заявления, ЗАО «Югресурс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.09.2006, присвоен ОГРН <***>.

20.03.2023 единственным акционером ЗАО «Югресурс» принят ряд решений, а именно: о прекращении полномочий директора общества ФИО3, о назначении на должность директора ФИО2, о возложении полномочий по регистрации изменений на ФИО2

Решение о прекращении полномочий директора ФИО3 было принято в связи с непредставлением ФИО3 отчетов единственному акционеру, а так же противодействия воле акционера и общества.

В целях реализации указанных решений, ФИО2 обратился в ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда с заявлением по форме Р13014 23.03.2023.

30.03.2023 ИФНС по Дзержинскому району принято решение №4303292А о государственной регистрации указанных изменений.

ФИО3 обратилась в Красноармейский районный суд с заявлением о восстановлении на работе.

При обращении было указано о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС №11 по Волгоградской области осуществлять регистрационные действия и вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ЗАО «Югресурс» о единоличном исполнительном органе - директоре.

Красноармейским судом г. Волгограда принято определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда осуществлять регистрационные действия и вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ЗАО «Югресурс» о единоличном исполнительном органе - директоре.

Указанное определение было получено обществом только 07.04.2023.

После назначения ФИО2 директором ЗАО «Югресурс» были выявлены факты неоднократного нецелевого расходования денежных средств ФИО3

С учетом наличия трудового спора и требования о восстановлении на работе ФИО3, в целях пресечения дальнейшего расхищения денежных средствОбщества, единственным акционером 03.04.2023 были приняты решения: утверждения новой редакции Устава Общества предусматривающей наличие двух исполнительных органов: директора и генерального директора, изменение названия общества на АО «Югресурс», назначение ФИО2 генеральным директором Общества, о возложении полномочий по регистрации изменений на ФИО2

При этом на должность директора Общества назначение не производилось, чтобы сохранить указанную должность для ФИО3

Указанные изменения были реализованы посредством подачи Формы №Р13014, 03 апреля 2023 года (в указанный период Общество не имело информации о наличии обеспечительных мер).

10.04.2023 было принято решение №4303752А о регистрации указанных изменений.

Решением Красноармейского районного суда от 12.04.2023 ФИО3 восстановлена в должности директора ЗАО «Югресурс», а также признано незаконным решение единственного акционера ЗАО «ЮГРЕСУРС» от 30.03.2023 только в части прекращения полномочий ФИО3

Решением УФНС России по Волгоградской области №252 от 28.04.2023 решения о государственной регистрации от 30.03.2023 №4303292А и 10.04.2023 №4303752А были отменены.

Поскольку указанное решение вышестоящего органа является незаконным, заявитель обратился с настоящими требованиями в суд.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как следует из материалов дела, 28.04.2023 управлением вынесено решение №252, согласно которому требования ФИО3, изложенные в представленной ею жалобе, удовлетворены, решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 30.03.2023 №4303292А и от 10.04.2023 №4303752А о государственной регистрации в отношении юридического лица - ЗАО «Югспецстрой» отменены.

Управлением в ходе рассмотрения жалобы ФИО3 установлено, что 23.03.2023 ФИО2 в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда представлено заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, а также решение от 17.03.2023 единственного акционера ЗАО «ЮГРЕСУРС» - ФИО1

Представленные документы удостоверены в нотариальном порядке. В указанных документах содержались сведения о прекращении полномочий лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ЗАО «Югресурс» в отношении директора общества ФИО3 и возложении указанных полномочий на ФИО2

По результатам рассмотрения данного заявления инспекцией вынесено решение №4303292А от 30.03.2023, на основании которого в ЕГРЮЛ 30.03.2023 внесена запись №2233400091967 об изменении сведений о юридическом лице и возложении полномочий директора общества на ФИО2

Далее, 03.04.2023 ФИО2 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ЗАО «Югресурс», содержащие сведения об изменении формы акционерного общества, утверждения нового устава, введении должности генерального директора общества.

По результатам рассмотрения представленного пакета документов 10.04.2023 инспекцией принято решение №4303752А о государственной регистрации юридического лица, на основании чего 10.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись №223340010262 об изменении организационно-правовой формы юридического лица, об утверждении устава в новой редакции и о назначении генеральным директором ЗАО «Югресурс» ФИО2

Определением от 24.03.2023 Красноармейского районного суда г. Волгограда было удовлетворено ходатайство ФИО3 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда осуществлять регистрационные действия и вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ЗАО «Югресурс» о единоличном исполнительном органе - директоре.

Указанное определение поступило в инспекцию 12.04.2023 и 13.04.2023 сведения о данном судебном акте внесены в информационный ресурс «Сведения о наличии ограничений на осуществление регистрационных действий».

Таким образом, на момент вынесения оспариваемых ФИО3 записей, данный судебный акт отсутствовал в регистрирующем органе.

На основании ст. 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Кроме того, решением Красноармейского районного суда от 12.04.2023 по делу №2-1256/2023 решение единственного акционера ЗАО «Югресурс» от 20.03.2023 о досрочном прекращении полномочий директора ЗАО «Югресурс» ФИО3 признано незаконным, ФИО3 восстановлена на работе в ЗАО «Югресурс» в должности директора с 20.03.2023. Также из текста решения суда следует, что указанное решение является основанием для внесения регистрирующим органом изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении юридического лица ЗАО «Югресурс» о едином исполнительном органе - директоре.

Согласно статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом указанных обстоятельств. 28.04.2023 решением №252 УФНС России по Волгоградской области отменены решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 30.03.2023 №4303292А и от 10.04.2023 №4303752А о государственной регистрации в отношении юридического лица - ЗАО «Югресурс».

Следует учесть, что абзацем 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ установлено, что учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Согласно ст. 14 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных указанным Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ вступают в силу положения устава о наличии в обществе двух единоличных исполнительных органон, а лицо, избранное на должность генерального директора, вправе действовать от имени общества.

До внесения изменений в ЕГРЮЛ полномочий у вновь избранного генерального директора не имеется, поскольку положения о наличии в обществе двух единоличных органов еще не вступили в силу.

Представляемое в регистрирующий орган заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя). В связи с чем, согласно п. 1.2 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ подписывать заявление по форме Р13014 у нотариуса должен действующий директор.

Заявление по форме №Р13014 от 03.04.2023 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписано ФИО2

При этом, согласно решению Красноармейского районного суда г. Волгограда по делу № 2-1256/2023 ФИО3 восстановлена в должности директора общества с 20.03.2023, то есть она являлась единоличным исполнительным органом общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО «Югресурс». В связи с чем, представленное ФИО2 в регистрирующий орган заявление по форме №Р13014 от 03.04.2023 подписано неуполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах в совокупности, требования заявителя не могут быть удовлетворены.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Н.В. Чурикова