Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлениюФИО1, ФИО2 к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Староаннинский» (403970, область Волгоградская, район Новоаннинский, станица Староаннинская, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным решения

в судебном заседании участвуют:

от ФИО1: ФИО3, представитель по доверенности от 08.05.2020,

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 18.05.2020,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 23.05.2020, ФИО5, председатель

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Староаннинский» (далее – ответчик, СПК "Староаннинский") о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Староаннинский» , принятое по 1,2,3 вопросу, оформленное протоколом №3 внеочередного перевыборного общего собрания членов кооператива от 24.04.2020 года.

Представитель истцов настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласен, по доводам, изложенным в отзыве, просит передать спор на рассмотрение суда общей юрисдикции.

Частью 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 113 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25, к компетенции арбитражных судов относится рассмотрение споров о признании недействительными решений собраний участников и иных органов коммерческих организаций, ассоциаций (союзов) коммерческих организаций, иных некоммерческих Организаций, объединяющих коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческих организаций, являющихся в соответствии с федеральным законом саморегулируемыми организациями и объединяющими субъектов предпринимательской деятельности, а также решений собраний участников гражданско-правовых сообществ, не являющихся юридическими лицами, но объединяющих вышеуказанных юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.

Согласно ст. 106.1 ГК РФ, ч. 2 ст. 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" производственные кооперативы, в частности сельскохозяйственные производственные кооперативы, являются коммерческими организациями.

Исходя из положений ст. 225.1 АПК РФ, заявленные требования являются корпоративным спором, относящимся к компетенции арбитражного суда.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон и фактические обстоятельства дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, СПК «Староаннинский» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2002 года.

ФИО1, ФИО2 являются членами СПК "Староаннинский".

Председателем кооператива 20.01.2017 по состоянию на 20.03.2020 являлся ФИО1

20.03.2020 ФИО1 подано заявление об освобождение от занимаемой должности по собственному желанию.

Приказом от 23.03.2020 года временно исполняющим обязанности председателя кооператива назначен ФИО5

24.03.2020 на заседании правления СПК «Староаннинский» принято решение о проведении внеочередного перевыборного собрания членов кооператива 24.04.2020 в 10 час., со следующей повесткой дня: выборы председателя СПК «Староаннинский»; выборы наблюдательного совета; выборы членов правления; на должность председателя СПК «Староаннинский» предложена кандидатура ФИО5

24.03.2020 члены СПК «Староаннинский» были уведомлены о внеочередном перевыборном общем собрании 24.04.2020 года под роспись, что подтверждается реестром о получении уведомлений, в том числе ФИО2

ФИО1 уведомление направлено заказным письмом.

17.04.2020 на заседании правления СПК «Староаннинский», в связи с введенными ограничительными мерами, принято решение (протокол №8) о проведении внеочередного перевыборного общего собрания, назначенного на 24.04.2020 года путем дистанционного голосования, а также: избраны секретарь, председатель собрания и члены счетной комиссии; утвержден предложенный состав членов правления для внесения в бюллетень по голосованию; утвержден предложенный состав членов наблюдательского совета для внесения в бюллетень по голосованию; утверждены образцы уведомления и памятки по голосованию; утверждена форма бюллетеней (выбор председателя, членов правления и членов наблюдательного совета).

17.04.2020 года челнам СПК «Староаннинский» были выданы под роспись уведомления о проведении собрания путем дистанционного голосования, с разъяснениями о порядке проведения и соблюдения мер предосторожности.

Истец ФИО1 был уведомлен 23.04.2020 по почте, почтовый идентификатор 40397029082956.

Истец ФИО6 была уведомлена почтой 23.04.2020 года, почтовый идентификатор 40397029082871.

24.04.2020 года состоялось внеочередное перевыборное общее собрание членов СПК «Староаннинский» оформленное протоколом №3 от 24.04.2020 года.

Согласно протоколу № 3 от 24.04.2020 в голосовании приняло участие 94 члена СПК «Староаннинский».

1) по кандидатуре председателя СПК «Староаннинский» ФИО5 ЗА-91, Против – 0, испорченных бюллетеней -3, не использованных бюллетеней -2;

2) По избранию Членов правления СПК «Староаннинский» За- 88, против -1, испорченных бюллетеней -5, неиспользованных бюллетеней – 2;

3) по избранию Членов Наблюдательного совета СПК «Староаннинский» За-90, против -1, испорченных бюллетеней -3, неиспользованных бюллетеней -2.

Истцы, полагая, что принятым решением нарушены их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 ст. 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (п. 109 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 1 ст. 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (п. 1 ст. 30.1. Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В силу п. 3 ст. 30.1. Закона о сельскохозяйственной кооперации суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии со ст. 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Согласно п. 2.1 названной статьи формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом ст. 22 настоящего Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива.

При этом согласно п. 3 ст. 21 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В силу п. 11 ст. 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопросы о выборах председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, прекращение их полномочий, реорганизации и ликвидации колхоза относятся к исключительной компетенции общего собрания.

Статьей 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (п. 2 ст. 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено правило, согласно которому уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Пунктом 1.1. статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что все вопросы, по которым на оспариваемом собрании были приняты решения, были включены в повестку.

Указанное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе протоколом заседания правления Кооператива № 4 от 24.03.2020, N 8 от 17.04.2020 о порядке проведения внеочередного перевыборного собрания и даты проведения собрания, уведомлениями о проведении внеочередного перевыборного собрания членов СПК, содержащими вопросы, включенные в повестку дня собрания, из которого следует, что члены кооператива были извещены о предстоящем собрании, что подтверждается соответствующими подписями, проставленными в уведомлении с указанием даты проставления.

Истец ФИО2 была уведомлена о проведении собрания 24.04.2017 лично под роспись, ФИО1 посредством почтовой связи, о чем свидетельствуют соответствующее почтовое уведомление, представленное в материалы дела.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В силу п. 1 ст. 24 указанного Закона кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (п. 2 ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Как установлено судом из представленного в материалы дела протокола общего собрания Кооператива от 24.04.2020, общее число членов СПК на дату проведения собрания составляло 103 человека, из них в собрании принимали участие 96 членов Кооператива.

Таким образом, собрание было правомочно принимать решения.

Согласно пункту 2.2 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации по предложению наблюдательного совета кооператива или при его отсутствии по предложению правления кооператива для проведения голосования на общем собрании членов кооператива из числа его участников избирается счетная комиссия в составе не менее трех человек. Счетная комиссия определяет кворум общего собрания членов кооператива, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией членами кооператива и ассоциированными членами кооператива права голоса на общем собрании членов кооператива и соблюдением порядка голосования, обеспечивает порядок голосования, осуществляет подсчет голосов и подведение итогов голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив этот протокол и бюллетени для голосования.

Из оспариваемого протокола общего собрания СХПК следует, что в голосовании приняло участие 96 члена СПК «Староаннинский»:

Указанные решения приняты необходимым числом голосов, каких-либо доказательств искажения в протоколе волеизъявления участников собрания судом не установлено.

Вопреки доводам заявителей, оспариваемое собрание является правомочным, кворум имелся; иное из материалов дела не следует.

Вопрос о выборе председателя СПК был включен в повестку дня, доказательства того, что были выдвинуты какие-либо иные кандидатуры, помимо указанного лица, что у членов Кооператива имелись какие-то разногласия или вопросы по предложенной кандидатуре, в деле отсутствуют. Доказательства нарушения в данном случае волеизъявления членов СПК истцами не доказано и судом из материалов дела не установлено.

Доказательств того, что волеизъявление участников собрания определено неверно, истцом не представлено.

В силу норм п/п 4 п. 1 ст. 181.4. ГК РФ и п. 3 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации основанием для признания оспоримого решения собрания недействительным может являться лишь существенное нарушение. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Существенных нарушений при проведении оспариваемого истцами собрания судом не установлено. Голосование истцов по вопросам повестки дня не повлияло и не могло повлиять на результаты голосования, доказательства того, что оспариваемые решения повлекли для истцов существенные неблагоприятные последствия, в деле отсутствуют.

Оснований для признания принятых решений ничтожными не имеется: решения приняты по вопросам, включенным в повестку дня, при наличии необходимого кворума (необходимым большинством голосов), приняты по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, не противоречат основам правопорядка и нравственности (ст. 181.5 ГК РФ, п. 7 ст. 30.1. Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Приведенные заявителями нарушения не являются безусловным основанием для признания решения собрания недействительным, что прямо вытекает из совокупного толкования п. 1 ст. 181.3, ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ, п. 1, 7 ст. 30 Федерального закона от 08.12.1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Для признания решения собрания недействительным, даже при установлении факта наличия таких нарушений, необходимо установить, что они носят существенный характер, влияющий на волеизъявление участников собрания.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Староаннинский», принятое по вопросам №1,2,3, оформленное протоколом №3 внеочередного перевыборного общего собрания членов кооператива от 24.04.2020 года, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.В. Милованова