Гражданский кодекс часть 1

открытого акционерного общества «Волгоград – Лада» - не явился, извещен надлежащим образом (подпись представителя в протоколе судебного заседания от 15.09.2009 года);

ФИО1 - не явился, извещен надлежащим образом (подпись представителя в протоколе судебного заседания от 15.09.2009 года);

ФИО2 - не явился, извещен надлежащим образом (подпись представителя в протоколе судебного заседания от 15.09.2009 года);

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом (уведомление телеграфом № 157101);

от третьих лиц:

закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» - ФИО3, представитель по доверенности от 18.12.2008 года № И/10/20523;

ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Волгоградской области – представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Волгоград – Лада», ФИО1, ФИО2 к открытому акционерному обществу «СТО Калач» о признании недействительными решений, принятых годовым общим собранием акционеров, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности», ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Волгоград – Лада», ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу «СТО Калач» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, принятых 02.06.2009 года.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на нарушение порядка проведения годового общего собрания акционеров общества и требований действующего законодательства при принятии решений об утверждении устава общества в новой редакции и одобрении крупной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены закрытое акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности», ФИО4, ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Волгоградской области.

В судебное заседание стороны явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От ответчика поступил письменный отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Из материалов дела усматривается, открытое акционерное общество «Волгоград – Лада» обладает 2448 акциями, ФИО1 – 7352 акциями, ФИО2 обладает 675 акциями, что в совокупности составляет 26,99 процентов от общего количества акций открытого акционерного общества «СТО Калач».

В газете «Областные вести» от 24-29 апреля 2009 года опубликовано сообщение о проведении 2 июня 2009 года в 17 часов 00 минут годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «СТО Калач» по адресу: Волгоградская область, <...>, кабинет директора, со следующей повесткой дня: утверждение распорядка дня годового общего собрания акционеров, избрание счетной комиссии, утверждение годового отчета общества за 2008 год, утверждение годовой бухгалтерской отчетности, утверждение распределения прибыли по результатам финансового года, определение количественного состава совета директоров общества, избрание членов совета директоров общества, избрание ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, одобрение крупной сделки, утверждение устава общества в новой редакции, о поручениях.

В сообщении указаны также форма проведения общего собрания, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться, время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Сторонами не оспаривается, что 2 июня 2009 года проведено годовое общее собрание акционеров общества, на котором ФИО1 присутствовал лично, от открытого акционерного общества «Волгоград-Лада» и ФИО2 присутствовали представители.

Открытое акционерное общество «Волгоград – Лада», ФИО1, ФИО2, указывая, что при проведении общего собрания акционеров грубо нарушены правила статей 48, 49, 79, 91 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и принятые на нем решения об утверждении нового устава открытого акционерного общества «СТО Калач», одобрении заключения крупной сделки нарушают права истцов, владеющих в совокупности 26,99 процентами от общего количества акций общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» суд, разрешая такие споры, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров предусмотрен пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также пунктами 3.4, 3.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 №17/пс.

В силу пункта 3 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» информация, предусмотренная данной статьей, в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Данная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «СТО Калач», опубликованное в газете «Областные вести» от 24-29 апреля 2009 года, содержало указание о возможности ознакомления акционерами с информацией и материалами, подлежащими предоставлению при подготовке годового общего собрания акционеров, по месту нахождения акционерного общества, что согласуется с соответствующими требованиями законодательства.

Вместе с тем истцами не представлено доказательств, подтверждающих необеспечение акционерным обществом возможности ознакомления с соответствующей информацией (материалами) во время проведения оспариваемого годового общего собрания акционеров общества.

Следовательно, истцами не доказан факт нарушения их прав в виде непредоставления ответчиком информации, являющейся обязательной к предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, согласно выписке из протокола годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «СТО Калач» от 2 июня 2009 года, предоставленной в материалы дела ответчиком открытым акционерным обществом «СТО Калач», решения по 10 вопросу повестки дня об одобрении заключения крупной сделки по внесению имущества общества в уставный капитал юридического лица, а также по 11 вопросу об утверждении устава общества в новой редакции не приняты ввиду отсутствия кворума.

В силу вышеупомянутых норм права одним из обязательных условий удовлетворения требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров является принятие такого решения.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые в исковом заявлении решения годовым общим собранием акционеров не принимались, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований истцам следует отказать на том основании, что в данном случае отсутствует предмет обжалования применительно к пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Кроме того, в просительной части искового заявления не указано, какие решения, принятые 02.06.2009 года годовым общим собрание акционеров открытого акционерного общества «СТО Калач», должны быть признаны недействительными. При этом истцами не указаны правовые основания для признания недействительными всех решений, принятых по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания акционеров.

Какая-либо позиция общества, оформленная в письменной форме, относительно соблюдения им установленного порядка и сроков извещения акционеров общества о проведении спорного общего собрания в материалах дела также отсутствует. Отсутствует в материалах дела и протокол годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «СТО Калач» от 02.06.2009 года.

Истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов оспариваемыми решениями.

С учетом изложенных обстоятельств суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию в установленном законом порядке.

СУДЬЯ Е.В. Пономарева