Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроХим» (далее - ООО «АгроХим», ответчик) и Банку ВТБ (Открытое акционерное общество) в лице филиала Открытого акционерного общества Банк ВТБ в г.Волгограде (далее – Банк ВТБ (ОАО), ответчик) о признании договора об ипотеке зданий и прав аренды земельных участков №ДИ-726000/2009/00030 от 19.03.2009 года, заключенного между ООО «АгроХим» и Банком ВТБ (ОАО), недействительным, а именно ничтожным; признании недействительной регистрационной записи №34-34-01/061/2009-145 от 23.03.2009 года о регистрации договора об ипотеке зданий и прав аренды земельных участков №ДИ-726000/2009/00030 от 19.03.2009 года, заключенного между ООО «АгроХим» и Банком ВТБ (ОАО), внесенной в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество Управлением Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области.

В обоснование исковых требований истцом указано на то, что в январе 2009 года он приобрел по договору купли-продажи долю в уставном капитале ООО «АгроХим» в размере 100%, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

26.02.2009 года истец был задержан по подозрению в совершении преступления, предусмотренного п.п.а,б ч.2 ст.172 УК РФ, к нему применена мера пресечения в виде заключения под стражу. В период с 28.02.2009 года по 06.11.2009 года истец находился в Следственном изоляторе №1 г.Волгограда. В период нахождения в Следственном изоляторе №1 г.Волгограда от адвоката истцу стало известно, что единственным участником и директором ООО «АгроХим» является ФИО2 (далее – ФИО2) на основании договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «АгроХим», заключенного между ним и истцом 07.03.2009 года.

Решением Центрального районного суда г.Волгограда от 01.03.2010 года исковые требования истца о признании вышеуказанного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроХим» и соответствующей записи, внесенной в ЕГРЮЛ, недействительными, были удовлетворены.

В период нахождения ФИО2 в должности директора ООО «АгроХим» и единственного участника указанного общества, им было заключено с Банком ВТБ (ОАО) кредитное соглашение №КС-726000/2009/0030 от 19.03.2009 года, в соответствии с которым Банк ВТБ (ОАО) открывает для ООО «АгроХим» кредитную плату в размере 77000000 рублей.

Для обеспечения исполнения кредитного соглашения между Банком ВТБ и ООО «АгроХим» был заключен договор об ипотеке зданий и прав аренды земельных участков, принадлежащих ООО «АгроХим» №ДИ-726000/2009/00030 от 19.03.2009 года, в соответствии с которым предметом договора ипотеки являются 4 обьекта недвижимого имущества и 2 права аренды земельных участков, общей залоговой стоимостью 94820400 рублей.

Поскольку ФИО2 не являлся участником и директором общества и не имел права принимать решение о заключении кредитного соглашения от имени общества, истец считает, что данные обстоятельства служат основанием для признания вышеуказанного договора ипотеки зданий и прав аренды земельных участков и регистрационной записи о регистрации данного договора, недействительными по признаку ничтожности.

Исковые требования истца основаны на положениях статей 53,166,167, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статей 8, 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчики исковые требования не признали, просили отказать в их удовлетворении по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Истец и 3 лица (ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области) в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив представленные материалы, оценив фактические обстоятельства дела, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в январе 2009 года ФИО1 приобрел по договору купли-продажи долю в уставном капитале ООО «АгроХим» в размере 100%, о чем в ЕГРЮЛ произведена соответствующая запись.

В связи с задержанием по подозрению в совершении преступления истец в период с 28.02.2009 года по 06.11.2009 года содержался в Следственном изоляторе №1 г.Волгограда.

В период нахождения под стражей истцу от адвоката стало известно, что единственным участником и директором ООО «АгроХим» является ФИО2 на основании договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «АгроХим», заключенного между истцом и ФИО2 07.03.2009 года.

Указанный договор, как утверждает истец, он не подписывал и денежных средств за долю не получал.

В период нахождения ФИО2 в должности директора ООО «АгроХим» им было заключено кредитное соглашение №КС-726000/2009/00030 от 19.03.2009 года с Волгоградским филиалом Банка ВТБ (ОАО). В соответствии с названным соглашением Банк открывает для ООО «АгроХим» кредитную линию в размере 77000000 рублей. Для обеспечения исполнения кредитного соглашения между Банком и ООО «АгроХим» в лице ФИО2 был заключен договор об ипотеке зданий и прав аренды земельных участков, принадлежащих ООО «АгроХим», в соответствии с которым предметом договора ипотеки являются 4 обьекта недвижимого имущества и 2 права аренды земельных участков, общей залоговой стоимостью 94820400 рублей.

23.03.2009 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области внесена в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество регистрационная запись №34-34-01/061/2009-145 о регистрации договора об ипотеке зданий и прав аренды земельных участков №ДИ-726000/2009/00030 от 19.03.2009 года.

Истец указывает на то, что ФИО2 не являясь участником и директором общества не имел права заключать вышеуказанный договор об ипотеке от имени общества, в связи в чем просит признать указанный договор и регистрационную запись о его регистрации недействительными.

В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Пунктом 7.2 устава ООО «АгроХим» определено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится : образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. В соответствии с п.7.20 устава данного общества установлено, что исполнительным органом общества является директор. Директором может быть избран один из участников общества, либо другое лицо, обладающее по мнению участников общества, необходимыми знаниями и опытом. Пунктом 7.21 устава ООО «АгроХим» предусмотрено, что директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, направленные на осуществление хозяйственной деятельности общества.

Договор об ипотеке зданий и прав аренды земельных участков №ДИ-726000/2009/00030 от 19.03.2009 года, заключенный между ООО «АгроХим» и Банком ВТБ (ОАО) подписан уполномоченным лицом – директором ООО «АгроХим» ФИО2

Полномочия ФИО2 на совершение указанной сделки подтверждаются :

-решением единственного участника ООО «АгроХим» ФИО1 №1 от 20.01.2009 года о назначении на должность директором сроком на один год с 21.01.2009 года – ФИО2;

-свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы ООО «АгроХим» 27.01.2009 года, выданным ИФНС по Центральному району г.Волгограда (свидетельство серии 34 №003348683);

-решением единственного участника ООО «АгроХим» от 07.03.2009 года об освобождении от должности директора общества ФИО2 с 07.03.2009 года и о назначении на должность директора общества ФИО2 с 07.03.2009 года;

-свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы ООО «АгроХим» 11.03.2009 года, выданным ИФНС по Центральному району г.Волгограда (свидетельство серии 34 №003454618);

Имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРЮЛ также подтверждает факт наличия у ФИО2 полномочий директора общества на момент подписания вышеуказанного договора.

Таким образом, на момент подписания оспариваемого договора ФИО2 действовал от имени ООО «АгроХим» в качестве директора общества и обладал полномочиями на совершение данной сделки.

Указанные выше решения общества от 20.01.2009 года, от 07.03.2009 года о назначении на должность директора ФИО2 истцом не были обжалованы и недействительными не признаны.

То обстоятельство, что решением Центрального районного суда г.Волгограда от 01.03.2010 года признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале между ФИО1 и ФИО2, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку кредитное соглашение заключено ФИО2 не как участником ООО «АгроХим», а как директором общества при наличии соответствующих полномочий на его заключение.

Кроме того, признание решением суда недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале (решения о назначении на должность директора) не может являться основанием для признания договора об ипотеке недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 года №3259/07, постановлении Федерального Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2008 года №КГ-А41/1738-07.

В материалах дела не имеется доказательств того, что ответчик (Банк ВТБ), заключая кредитное соглашение с ООО «АгроХим», знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества.

Также истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение в результате совершения вышеуказанной сделки его прав и законных интересов как участника ООО «АгроХим», которые могли быть восстановлены в случае признания сделки недействительной, а также того, что она повлекла неблагоприятные последствия для ООО «АгроХим».

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований о признании вышеуказанного договора и регистрационной записи недействительными.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ООО «АгроХим» и Банку ВТБ (ОАО) о признании договора и регистрационной записи недействительными отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.В.Беляева