Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «СоцСтрой», закрытому акционерному обществу «МТЭК», обществу с ограниченной ответственностью «Солис», обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис», закрытому акционерному обществу «ОПТ», закрытому акционерному обществу «МТЭК», закрытому акционерному обществу «Энергоспецстрой – А», обществу с ограниченной ответственностью «МТЭК – Строительный комплекс»

о признании сделок недействительными

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 – доверенность б/н от 02.06.2010г.

от ответчиков: от ООО «СоцСтрой» – ФИО2 – доверенность от 01.09.10г.

от ЗАО «МТЭК», ООО «Солис», ООО «Стройсервис», ЗАО «ОПТ», ЗАО «МТЭК» (Москва), ЗАО «Энергоспецстрой – А», ООО «МТЭК – Строительный комплекс» - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Паритет – Групп» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СоцСтрой», закрытому акционерному обществу «МТЭК», обществу с ограниченной ответственностью «Солис», обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис», закрытому акционерному обществу «ОПТ», закрытому акционерному обществу «МТЭК», закрытому акционерному обществу «Энергоспецстрой – А», обществу с ограниченной ответственностью «МТЭК – Строительный комплекс» о признании взаимосвязанных сделок недействительными, а именно:

- договора купли-продажи векселя № 001/02-09/ЦБ от 02.2009г., заключенного между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК»;

- договора поручительства от 02.02.2009г., заключенного между ООО «СоцСтрой» и ООО «Солис»;

- договора поручительства от 02.02.2009г., заключенного между ООО «СоцСтрой» и ООО «Стройсервис»;

- договора поручительства от 02.02.2009г., заключенного между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «ОПТ»;

- договора поручительства от 02.02.2009г., заключенного между ООО «СлоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» (Москва);

- договора поручительства от 02.02.2009г., заключенного между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «Энергоспецстрой – А»;

- договора поручительства от 02.02.2009г., заключенного между ООО «СоцСтрой» и ООО «МТЭК – Строительный комплекс».

Истец на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель ООО «СоцСтрой» против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, указанным в письменном отзыве на иск.

Представители ООО «Солис», ЗАО «Энергоспецстрой – А», ЗАО «МТЭК», ЗАО «МТЭК» (Москва) в заседание не явились, в представленных заявлениях указали, что при вынесении решения полагаются на усмотрение суда.

Представители ООО «Стройсервис», ЗАО «ОПТ», ООО «МТЭК – Строительный комплекс» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, на основании ст. 156 АПК РФ.

Истец полагает, что договор купли-продажи векселя №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК», а также договора поручительства от 02.02.2009г. между ООО «СоцСтрой» с одной стороны и ООО «Солис», ООО «Стройсервис», ЗАО «ОПТ», ЗАО «МТЭК» (г.Москва), ЗАО «Энергоспецстрой-А», ООО «МТЭК – Строительный комплекс» с другой стороны являются недействительности в силу ничтожности.

Заявленные требования ООО «Паритет-Груп» обосновывает следующим:

- сделка по купли-продажи векселя была совершена лишь для вида, без намерения создать правовые последствия;

- выданный вексель не обеспечен деньгами и имуществом векселедателя;

- ЗАО «МТЭК», заключая договор купли-продажи векселя, заведомо было неспособно оплатить стоимость в сроки, установленные договором;

- в нарушение п.3 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02 в бухгалтерских балансах ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» факты выдачи и последующей продажи векселя не отражены;

- о мнимости совершенной сделки свидетельствует то, что единственным участником ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» является одно организация – ООО «БК-Инвесткапитал», в собственности которой находится 100 % долей ООО «СоцСтрой» и 100 % акций ЗАО «МТЭК».

Как установлено судом, все ответчики находятся в процедуре банкротства – конкурсное производство. Определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 28 августа 2009 года по делу №А12-10266/2009, от 08.10.2009 года по делу №А12-13610/2010, от 31.03.2010 года по делу №А12-24655/2009, от 14.10.2009 года по делу №А12-13611/2009, от 01.10.2009 года, от 10.08.2009 года по делу №А12-15110/2009 в третью очередь реестра требований кредиторов ответчиков установлены требования ООО «Паритет-Груп».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2010 года по делу №А12-15112/2009 на основании договора №001/02-09-ЦБ от 02.02.2009 года, заключенного между ЗАО «МТЭК» и ООО «СоцСтрой», в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «МТЭК» включено требование ООО «СоцСтрой» в сумме 300 000 000 рублей в составе основного долга.

Требования ООО «СоцСтрой» основанные на договоре купли-продажи векселя и поручительствах также установлены в реестр требований кредиторов поручителей.

По условиям договора №001/02-09/ЦБ ООО «СоцСтрой» как Продавец приняло обязательство передать в собственность ЗАО «МТЭК» как Покупателя, а Покупатель – принять и оплатить простой вексель №0001/02-09 ООО «СоцСтрой».

На основании п.2.1. договора сумма, обозначенная в векселе и подлежащая выплате по векселю при наступлении срока платежа составляет 300 000 000 рублей.

Согласно п.3.1. договора Покупатель обязуется осуществить оплату приобретаемого векселя путем перечисления на счет, указанный Продавцам, или внесением в кассу Продавца вексельной суммы в срок до 20.02.2009г.

Простой вексель был передан от ООО «СоцСтрой» к ЗАО «МТЭК» на основании акта передачи от 02.02.2009 года.

В соответствии с п.1 ст.61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Часть 1 ст. 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Требования ООО «СоцСтрой» в сумме 300 000 000 руб. на основании договора купли-продажи векселя №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009г. установлены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «МТЭК» определением арбитражного суда от 11.03.2009 г. по делу № А12-15112/2009. В данном судебном акте суд сослался на имеющую место просрочку исполнения обязательства по оплате векселя должником - ЗАО «МТЭК».

Судом был исследован бухгалтерский баланс ЗАО «МТЭК», который представлен в материалы дела. Указанный документ свидетельствует о достаточном количестве активов ЗАО «МТЭК», для исполнения обязательств по оспариваемой сделке.

Судом не установлено, что оспариваемый договор заключен между ответчиками не для возникновения гражданско-правовых отношений.

В силу ч.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п.2 статьи 454 ГК к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Во исполнение договора купли-продажи №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009 г. ООО «СоцСтрой» передало ЗАО «МТЭК» простой вексель № 0001/02-09 датой составления от 02.02.2009 г.

Неуплата покупателем оговоренной договором суммы и послужила основанием для обращения кредитора с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «МТЭК» в силу положений договора купли-продажи.

Из указанных обстоятельств следует, что стороны сделки желали и имели в виду наступления последствий, свойственных ее содержанию.

Из копий бухгалтерских балансов общества с ограниченной ответственностью «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» следует, что в них не отражена оспариваемая сделка, однако невключение в бухгалтерский баланс всех необходимых сведений о совершенных в отчетный период сделках свидетельствует о его недостоверности, но не о мнимости этих сделок.

Не подтверждается материалами дела также довод Истца об отсутствии каких-либо обязательственных отношений между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК». Ответчиком в материалы дела предоставлены платежные поручения о денежных перечислениях между сторонами сделки.

Также судом исследован довод о наличии единого учредителя и акционера ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» - ООО «БК-Инвесткапитал». Данный довод не нашел своего подтверждения в материалах дела, а ООО «БК-Инвесткапитал» стал участником ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» после заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд находит исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи векселя №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009 года необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В части требований о признании недействительными договоров поручительств, обеспечивающих надлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи векселя №0001/02-09/ЦБ от 02.02.2009 года суд также не находит оснований для их удовлетворения в силу следующего.

Поручительство является акцессорным обязательством, которое неразрывно следует за основным обязательством.

В соответствии с п.3 статьи 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства. Таким образом, признание недействительным договора купли продажи-векселя №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009 года может повлечь недействительности договоров поручительства заключенных в счет обеспечения исполнения обязательств по нему.

Однако, учитывая, что судом отказано в удовлетворении требования о признании недействительным основанного обязательства (договора №001/02-09/ЦБ) не может быть признано недействительным и обеспечивающее обязательство, т.е. договора поручительства.

Проанализировав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными в силу положений ст.171 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также не является подозрительными и не повлекли за собой оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими в соответствии со статьями 61.2, 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 28 000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи векселя №001/02-09/ЦБ от 02.02.2009 года, заключенного между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» отказать.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора поручительства от 02.02.2009 года, заключенного между ООО «СоцСтрой» и ООО «Солис»; договора поручительства от 02.02.2009 года, заключенного между ООО «СоцСтрой» и ООО «Стройсервис»; договора поручительства от 02.02.2009 года, заключенного между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «ОПТ»; договора поручительства от 02.02.2009 года, заключенного между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «МТЭК» (г.Москва); договора поручительства от 02.02.2009 года, заключенного между ООО «СоцСтрой» и ЗАО «Энергоспецстрой-А»; договора поручительства от 02.02.2009 года, заключенного между ООО «СоцСтрой» и ООО «МТЭК – Строительный комплекс» отказать.

Решение может быть обжаловано в установленные арбитражным процессуальным кодексом РФ сроки в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд или в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, установленном статьями 273 - 277 АПК РФ.

Судья С.В. Лазаренко