Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «К-Систем» (далее – истец, ООО «К-Систем») обратилось в арбитражный суд с иском к Муниципальному унитарному предприятию «Городской водоканал г.Волгограда» (далее – ответчик, МУП «Горводоканал») о взыскании 272 586 руб. 04 коп., из которых 266 743 руб. долга за поставленный товар и 5 843 руб. 04 коп. штрафных санкций за просрочку его оплаты.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Волгограда (далее – Администрация) и Департамент муниципального имущества администрации Волгограда (далее – ДМИ).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Третьи лица в ходе рассмотрения спора поддержали возражения ответчика, о месте и времени судебного заседания извещены (ч.9 ст.158 АПК РФ), не явились; ДМИ ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

03.07.2009г. между ООО «К-Систем» (поставщик) и МУП «Горводоканал» (покупатель) был заключен договор поставки №10-09, в рамках которого поставщик обязался передать покупателю компьютерную оргтехнику, программное обеспечение и расходные материалы.

Наименование, объем, цена и общая стоимость поставляемого товара определяются спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора (п.1.2).

В материалы дела представлено подписанное обеими сторонами приложение №1 к договору, содержащее наименование, количество товара, стоимость единицы товара и всей партии (2 694 469 руб.).

По условиям указанного выше договора поставка товара производится согласно заявкам покупателя отдельными партиями, в срок до 31.12.2010г. (п.п. 2.1, 2.2 договора).

В соответствии с п.п.2.3, 2.4 договора, доставка товара покупателю осуществляется силами и за счет средств поставщика по адресу: 400002, <...>.

Стоимость партии товара перечисляется покупателем на расчетный счет поставщика в течение 60 календарных дней со дня доставки каждой партии товара (п.3.2 договора).

Как указывает истец, на основании накладной №с2812.302 от 28.12.2009г. (счет-фактура №с3-2812/02 от 28.12.2009г.), содержащей печать покупателя и подпись ведущего инженера МУП «Горводоканал» ФИО3, покупателю в рамках договора поставки №10-09 от 03.07.2009г. был передан товар на общую сумму 266 743 руб.

В согласованный сторонами срок (до 26.02.2010г.) товар ответчиком оплачен не был, в ответе на письменную претензию истца МУП «Горводоканал» указало на несоответствие перечисленного в спорной накладной товара спецификации к договору, подписание первичной документации на товар неуполномоченным лицом и отказ от его оплаты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «К-Систем» в арбитражный суд с требованиями о взыскании с МУП «Горводоканал» суммы основного долга в размере 266 743 руб. и 5 843 руб. 04 коп. штрафных санкций в виде процентов в порядке ст.395 ГК РФ за период с 26.02.2010г. по 17.06.2010г.

Ответчик иск не признал, указав на заключение договора №10-09 от 03.07.2009г. в нарушение ст.23 Федерального закона от 14.11.2002г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (без согласия собственника), подписание спорной товарной накладной неуполномоченным лицом.

Изучив представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно ч.1 ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из предмета спора, доказыванию подлежат следующие обстоятельства: факт заключения (одобрения) договора и передачи товара в его рамках покупателю (действующему от его имени уполномоченному лицу), факт отсутствия оплаты продукции.

Доводы ответчика о недействительности договора №10-09 от 03.07.2009г. в целом, учитывая отсутствие между сторонами спора (в том числе в части оплаты) в отношении ранее переданного товара, подлежат оценке только при установлении факта передачи спорной партии товара в рамках данного договора.

Принимая во внимание правила ч.1 ст.432, ч.3 ст.455 ГК РФ и то обстоятельство, что договор №10-09 от 03.07.2009г. содержит все существенные условия, последний считается заключенным.

Как отмечалось выше, в соответствии с п.2.1 договора поставка товара производится отдельными партиями на основании заявок покупателя.

По утверждению истца, на основании заявки покупателя и накладной №с2812.302 от 28.12.2009г. последнему в рамках договора №10-09 от 03.07.2009г. был передан товар на общую сумму 266 743 руб.

Вместе с тем, указанный в спорной накладной товар не соответствует по номенклатуре согласованному в спецификации (за исключением первой позиции накладной); доказательства изменения спецификации, заявки покупателя либо иные подтверждающие согласование сторонами номенклатуры товара в накладной №с2812.302 от 28.12.2009г. в дело не представлены; спорная товарная накладная и указанный в ней в качестве основания поставки счет №с2511.302 от 25.11.2009г. не содержат ссылок на договор №10-09 от 03.07.2009г.

Таким образом, поставка по накладной №с2812.302 от 28.12.2009г. считается совершенной вне рамок договора №10-09 от 03..07.2009г. разовой сделкой, что не противоречит ст.8 ГК РФ.

Исходя из положений ч.3 ст.434, ч.3 ст.438 и ч.1 ст.454 ГК РФ, передача товара истцом по накладной с указанием наименования, количества и цены товара (оферта), и принятие этого товара ответчиком (акцепт) служит основанием для признания возникновения между сторонами обязательственных правоотношений из разовой сделки купли-продажи. В этих обязательственных правоотношениях истец является поставщиком (продавцом) товара, а ответчик - его покупателем.

При совершении разовой сделки оценке подлежат обстоятельства, связанные с полномочиями лиц, подписавших первичные документы на получение товара.

Как следует из возражений ответчика, накладная №с2812.302 от 28.12.2009г. со стороны МУП «Горводоканал» подписана ведущим инженером ФИО3 без надлежащих на то полномочий, доказательства передачи перечисленного в ней товара предприятию отсутствуют.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО3 указал, что спорная товарная накладная была подписана им от имени МУП «Горводоканал» без доверенности, в силу возложенных на него обязанностей по работе с ООО «К-Систем», однако товар предприятием получен не был и находится на складе истца.

Тот факт, что товар на сумму 266 743 руб. по накладной №с2812.302 от 28.12.2009г.не передан ответчику и находится на складе ООО «К-Систем», подтвержден и истцом (см. протокол от 25.08.2010г.).

Согласно ст.183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени юридического лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из должностной инструкции ведущего инженера-программиста от 08.06.2009г. (указанную должность ФИО3 занимал в МУП «Горводоканал» на момент подписания спорной накладной), в обязанности последнего в числе прочего входила организация технической подготовки заключения договоров на приобретение аппаратуры и программных средств защиты информации, прикладного и системного программного обеспечения (п.3.15).

Вместе с тем, полномочиями на заключение договоров (разовых сделок) от имени предприятия ведущий инженер-программист не наделен.

Ранее, согласно представленным в материалы дела товарным накладным, получение товара от ООО «К-Систем» ФИО3 осуществлял также без доверенности и на основании доверенности №46 от 29.10.2009г. (сроком с 29.10.2009г. по 08.11.2009г.); товар, полученный указанным лицом без доверенностей, был оплачен МУП «Горводоканал», что свидетельствует об одобрении действий работника в порядке ст.183 ГК РФ.

Вместе с тем, правом на подписание накладной №с2812.302 от 28.12.2009г. и получение товара по ней от имени МУП «Горводоканал» ФИО3 не наделялся, одобрение указанной разовой сделки со стороны ответчика (в форме полной либо частичной оплаты) отсутствует, ответчик в ответе на претензию истца отказался от получения товара; фактически товар ответчику не доставлен и находится на складе ООО «К-Систем».

При таких обстоятельствах суд считает, что разовая сделка купли-продажи, оформленная накладной №с2812.302 от 28.12.2009г. совершена без последующего одобрения со стороны МУП «Горводоканал»; истец в нарушение правил ст.65 АПК РФ не доказал факта передачи товара по данной накладной ответчику, в силу чего у МУП «Горводоканал» не возникло встречной обязанности по оплате товара.

Следовательно, исковые требования в части взыскания основного долга в размере 266 743 руб. удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении иска в части суммы основного долга, требования в части взыскания штрафных санкций в виде процентов в порядке ст.395 ГК РФ за период с 26.02.2010г. по 17.06.2010г. в сумме 5 843 руб. 04 коп. также не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы возлагаются на истца.

На основании изложенного выше, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

СУДЬЯ Копылов В.А.