Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Конфил» (далее – ЗАОр НП «Конфил») о понуждении ответчика выкупить принадлежащие ей 5477 акций предприятия по выкупной стоимости 1088 рублей за одну акцию.

В судебном заседании 29.11.2011 года истец заявил требования о взыскании с ответчика понесенных судебных расходов : 20000 рублей – расходы на оплату услуг представителя; 4000 рублей – расходы на оплату государственной пошлины, а также расходы, связанные с внесением в реестр ЗАОр НП «Конфил» записи о переходе ценных бумаг от продавца покупателю.

Заявление принято судом к рассмотрению.

Ответчик с исковыми требованиями истца не согласился в части, считает, что стоимость одной акции составляет 330,80 рублей. Подробно позиция ответчика изложена в представленном отзыве на иск и дополнении к нему. Кроме того, считает, что стоимость судебных расходов истцом явно несоразмерно завышена, а расходы, связанные с внесением записи в реестр фактически не понесены и не могут быть взысканы.

Изучив представленные материалы, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела видно, что в соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ЗАОр НП «Конфил» ФИО1 зарегистрирована в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете по состоянию на 15.06.2011 года акции обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью 10 руб. (№ гос.регистрации: 1-01-80289-Р) в количестве 5477 штук.

ФИО1 состояла в трудовых отношениях с ЗАОр НП «Конфил», 25 марта 2011 года трудовой договор с истцом был расторгнут по п.2 ч.1 ст.81 ТК РФ (сокращение штата работников).

28 марта 2011 года ФИО1 обратилась к ответчику с заявлением о выкупе принадлежащих ей акций по цене 342 рубля за одну акцию, сложившейся на 01.01.2011 года и действующей в течение всего 1 квартала 2011 года.

Также 28.03.2011 года истец обратился в контрольную комиссию исполнительного органа ЗАОр НП «Конфил» с просьбой о выкупе акций по цене 342 рубля за одну акцию.

Неполучение ответа из вышеуказанных органов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд считает, что исковые требования истца подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1.1 Устава ЗАОр НП «Конфил» создано в порядке, предусмотренном ФЗ РФ от 19 июля 2008 года №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

На основании п.4 ст.6 ФЗ «Об особенностях правого положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» и п.10.5 Устава ЗАОр НП «Конфил», народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника – акционера, а уволившийся работник – акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Таким образом, у истца с даты увольнения возникла обязанность в течение трех месяцев продать, а у ответчика – купить принадлежащие истцу акции по их выкупной стоимости.

Порядок определения выкупной стоимости акций определен статьей 7 ФЗ «Об особенностях правого положения акционерных обществ работников (народных предприятий)». Согласно п.1 ст.7 вышеуказанного Закона, выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров.

Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр НП «Конфил» утверждена общим собранием акционеров 5 марта 2003 года (протокол №1). Согласно п.2 методики, выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается Наблюдательным советом не позднее трех дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма №1) в налоговую инспекцию.

В соответствии с п.4 методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3.

В соответствии с п.6 методики, количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчета чистых активов.

ФИО1 уволилась с предприятия 25 марта 2011 года. Таким образом, принадлежащие ей акции должны быть выкуплены предприятием не позднее 25 июня 2011 года. Согласно заключению проведенной по настоящему делу экспертизы № 290/10-11 от 25.10.2011 года выкупная стоимость одной акции ЗАОр НП «Конфил» на основании данных бухгалтерского баланса предприятия за 1 квартал 2011 года (на 31 марта 2011 года) равна 339,95 рублей. Выкупная стоимость акций ЗАОр НП «Конфил», принадлежащих ФИО1 на момент окончания срока выкупа акций, то есть 25 июня 2011 года может составлять 1 861 906,15 рублей (5477 шт.х339,95 руб.).

Доводы истца о том, что ответчик обязан выкупить принадлежащие ему акции по цене 1088 рублей за одну акцию, рассчитанной в соответствии с п.п.1,9 Порядка определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, в целях главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 09.11.2010 года №10-66/пз-н, суд считает несостоятельными.

В соответствии с п.1 Порядка определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, в целях 25 главы Налогового кодекса Российской Федерации», утвержденного Приказом ФСФР РФ от 09.11.2010 года №10-66/пз-н, настоящий Порядок определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг (далее – Порядок), устанавливает используемые в целях налогообложения налогом н6а прибыль организаций способы определения расчетной цены ценных бумаг, не являющихся обращающимися на организованном рынке ценных бумаг в соответствии с пунктом 3 статьи 280 Налогового кодекса Российской Федерации .

Глава 25 Налогового кодекса РФ регулирует порядок исчисления и уплаты налога на прибыль организаций, а статья 280 главы 25 Налогового кодекса РФ, в частности, устанавливает особенности определения налоговой базы при исчислении налога на прибыль организаций по операциям с ценными бумагами.

В соответствии со статьей 2 Налогового кодекса РФ законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов и сборов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Таким образом, никакого отношения к определению выкупной стоимости акций закрытых акционерных обществ работников (народных предприятий) указанный выше Порядок, как нормативно-правовой акт законодательства о налогах и сборах, не имеет и применяться при определении выкупной стоимости акций народных предприятий не может.

Также не могут быть приняты во внимание и доводы истца о невозможности применения при расчете выкупной стоимости акций Методики определения выкупной стоимости акций ЗАОр НП «Конфил», поскольку она утверждена общим собранием акционеров 5 марта 2003 года и может распространяться только на 2003 год.

Согласно п.1 ст.7 ФЗ «Об особенностях правого положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр НП «Конфил» утверждена общим собранием акционеров 5 марта 2003 года (протокол №1). После 5 марта 2003 года общее собрание акционеров ЗАОр НП «Конфил» не утверждало иной методики, в связи с чем при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения методики, утвержденной 05.03.2003 года.

Согласно расчету ответчика, произведенному на основании данной методики, выкупная стоимость одной акции, определенная на основании данных бухгалтерского баланса ответчика на 30 сентября 2010 года, составляет 330,80 рублей.

Согласно вышеуказанному экспертному заключению, выкупная стоимость одной акции ответчика, определенная на основании данных бухгалтерского баланса ответчика на 31 марта 2011 года, составляет 339,95 рублей. При расчете выкупной стоимости акции эксперт также применял положения Методики определения выкупной стоимости акций.

Суд не может согласиться с расчетом выкупной стоимости акций, произведенным ответчиком. Согласно п.2 методики, выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал. Указанная методика не содержит сведений о том, какие данные бухгалтерской отчетности за прошедший квартал должны применяться (на дату увольнения или на дату окончания срока выкупа акций). Поскольку истец уволился с предприятия 25 марта 2011 года, прошедшим кварталом на дату увольнения является 4 квартал 2010 года, а на дату окончания срока выкупа акций - 1 квартал 2011 года. Таким образом, определение ответчиком выкупной стоимости акций на основе данных бухгалтерской отчетности на 30.09.2010 года не соответствует положениям вышеуказанной методики.

Доводы ответчика о том, что выкупная стоимость одной акции предприятия в сумме 330,80 рублей согласно бухгалтерскому балансу на 30 сентября 2010 года установлена вступившими в законную силу судебными постановлениями (дела №А12-8655/2011, №А12-8656/2011) не могут быть приняты судом во внимание, поскольку в силу п.2 ст.69 АПК РФ указанные судебные постановления не имеют преюдициального значения при рассмотрения настоящего спора ввиду разного состава лиц, участвующих в деле.

Поскольку в силу п.2 ст.64 АПК РФ заключение эксперта отнесено к одним из видов доказательств по делу, заключение эксперта по настоящему делу об определении выкупной стоимости одной акции ответчика произведено в соответствии с методикой определения выкупной стоимости акции, что соответствует действующему законодательству, суд считает необходимым при определении выкупной стоимости одной акции ответчика, принять во внимание заключение проведенной по делу экспертизы.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца подлежат удовлетворению в части обязания ответчика заключить договор купли-продажи принадлежащих акций в количестве 5477 акций по цене 339,95 рублей на общую сумму 1861906,15 рублей.

Истец просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 2000 рублей, государственную пошлину в сумме 4000 рублей и расходы по внесению записи в реестр.

В соответствии со ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы по оплате услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в суде. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах /пункт 2 статьи 110 АПК РФ/.

В соответствии со ст.112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела, или в определении.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» /п.20 Приложения/, при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности : нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В подтверждение факта несения судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 20000 рублей истцом представлен договор возмездного оказания услуг от 22 июля 2011 года, акт приема-передачи денежных средств в сумме 20000 рублей. Таким образом, расходы на оплату услуг представителя по настоящему делу истцом фактически понесены. С учетом сложности и продолжительности дела, суд приходит к выводу о том, что сумма расходов на оплату услуг представителя 20000 рублей соответствует критерию разумности. Доказательств несоразмерности судебных расходов ответчиком не представлено.

При принятии искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в сумме 4000 рублей. Расходы по оплате государственной пошлины в силу п.1 ст.110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика.

В то же время не подлежат удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика расходов, связанных с внесением в реестр ответчика записи о переходе ценных бумаг от продавца покупателю, поскольку доказательств того, что истцом указанные расходы фактически понесены, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст.167- 170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Обязать Закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Конфил» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заключить с ФИО1 договор купли-продажи принадлежащих ФИО1 акций в количестве 5477 штук по выкупной стоимости в размере 339,95 рублей за одну акцию, на общую сумму 1 861 906,15 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Конфил» в пользу ФИО1 государственную пошлину в сумме 4000 рублей и расходы по оплате услуг представителя в сумме 20000 рублей.

В остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

СУДЬЯ В.В.Беляева