Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Даяна» (ИНН<***>, ОГРН <***>), ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3,

третьи лица: Краснооктябрьский районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области, отдел по образованию, опеке и попечительству, физической культуре и спорту Администрации Михайловского муниципального района Волгоградской области

о признании недействительными решения участника ООО «Даяна» от 25.11.2011; о признании недействительным договора купли-продажи ? доли в уставном капитале общества, об обязании налоговой инспекции восстановить сведения в ЕГРЮЛ об участнике ФИО1, об обязании налоговой инспекции исключить сведения из ЕГРЮЛ об участнике ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, лично, паспорт; представитель ФИО4, по доверенности от 08.04.2011,

от ответчиков: ФИО2, лично, паспорт; представитель ФИО5, по доверенности от 21.03.22011;

ФИО3, лично, паспорт, законный представитель ФИО2;

ООО «Даяна» - представитель ФИО6, по доверенности от 05.07.2012;

ИФНС по Центральному району г. Волгограда –ФИО7, по доверенности №64 от 2.07.2012;

от третьих лиц: Отдела по образованию, опеке и попечительству, физической культуре и спорту Администрации Михайловского муниципального района Волгоградской области –ФИО8, по доверенности №32д от 2.04.2012, после перерыва не явилась;

от Краснооктябрьского РО УФССП –не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд Волгоградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Даяна» (далее ООО «Даяна», Общество), ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда (ИФНС по Центральному району г. Волгограда) со следующими требованиями:

-признать недействительным решение участника ООО «Даяна» ФИО2 от 25 ноября 2011 о переходе к Обществу ? доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО1;

-признать недействительной регистрацию в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в части исключения с 19.01.2012 сведений о том, что ФИО1 является участником ООО «Даяна» (основной государственный номер 102340341226) с ? долей уставного капитала;

-обязать инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Волгограда восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о том, что ФИО1 является участником ООО «Даяна» (основной государственный номер 102340341226) с ? долей уставного капитала.

Исковые требования мотивированы тем, что истец не извещался и не принимал участия в собрании 25.11.2011, на котором его доля в размере 50% уставного капитала общества была распределена обществу в результате обращения на нее взыскания кредитором истца –ФИО2 Решения, принятые участником ФИО2 25.11.2011 являются недействительными, поскольку приняты с нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Судебные акты суда общей юрисдикции от 20.07.2010 и от 25.07.2011 об обращении взыскания на принадлежащую истцу долю в уставном капитале ООО «Даяна» отменены, исполнительные производства об обращении взыскания на долю истца в уставном капитале общества прекращены в связи с фактическим исполнением. Денежные средства в размере 1669700 руб., перечисленные ФИО2 со счета ООО «Даяна» на депозитный счет Краснооктябрьского районного отдела УФФСП находятся на лицевом счета отдела, принадлежащая истцу ? доля в уставном капитале ООО «Даяна», в порядке исполнительного производства не передавалась. В связи с данными обстоятельствами, истец считает, что решение участника ООО «Даяна» ФИО2 от 25.11.2011 повлекло неправомерное лишение его права на ? долю в уставном капитале общества.

До вынесения судом решения истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении исковых требований. Согласно данным уточнениям истец просит:

-обязать инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Волгограда восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о том, что ФИО1 является участником ООО «Даяна» с ? долей уставного капитала;

-признать недействительным договор купли-продажи ? доли в уставном капитале ООО «Даяна» от 11.02.2012, заключенный между ООО «Даяна», ФИО2 и ФИО3, удостоверенной нотариусом г.Волгограда 11.02.2012 ФИО9, зарегистрированным в реестре за №443 и вернуть стороны в первоначальное положение;

-обязать ИФНС по Центральному району внести изменения в ЕГРЮЛ и исключить запись о том, что ФИО3 является участником ООО «Даяна» с ? долей в уставном капитале.

Данное ходатайство судом удовлетворено, уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Определением от 9.07.2012 судом к участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО3.

Определением от 13.08.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен отдел по образованию, опеке и попечительству, физической культуре и спорту Администрации Михайловского муниципального района Волгоградской области

В судебном заседании истец и его представитель поддержали заявленные требования с учетом уточнений.

Ответчица ФИО2 с иском не согласна, представила отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении иска отказать по причине пропуска истцом двухмесячного срока на подачу искового заявления, предусмотренного ч.4 ст. 44 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а так же в связи с тем, что ООО «Даяна» 17.10.2011 выплатило действительную стоимость ? доли в уставном капитале общества в сумме 1669700 руб. на основании вступивших на тот момент в законную силу определений Центрального районного суда г. Волгограда от 25.07.2011 и Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 20.07.2010 об обращении взыскания на ? доли ФИО1 (по сводному исполнительному производству №1021/11/34-СВ), что подтверждается платежным поручением №141. С момента перечисления денежных средств, т.е. с 17.10.2011, ? доля в уставном капитале ООО «Даяна», принадлежащая ФИО1, перешла к обществу. Соответственно, с указанной даты ФИО1 не является участником общества и не обладает правом на оспаривание решения участника общества от 25.11.2011.

Представитель ООО «Даяна» поддержал позицию ответчицы ФИО2, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку с 17.10.2011 ФИО1 прекратил участие в ООО «Даяна», а права на его долю перешли к самому обществу, в связи с чем истец не имеет права обжалования решений, принятых органами управления общества. Кроме того, истцом пропущен двухмесячный срок подачи заявления о признании недействительным решения единственного участника общества от 25.11.2011. По требованию о признании недействительным договора купли-продажи ? доли в уставном капитале общества от 11.02.2012 указал, что на момент совершения данной сделки в обществе остался единственный участник, а именно ФИО2, в связи с этим, оснований считать данную сделку, совершенную с заинтересованностью, не имеется.

Ответчица ФИО3 против удовлетворения иска возражает со ссылкой на то, что ФИО1 стороной договора купли-продажи от 11.02.2012 не является, свою заинтересованность в оспаривании данной сделки не доказал, так как с 17.10.2011 прекратил свое участие в ООО «Даяна». Нарушений статьи 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении сделки не допущено.

Представитель ответчика ИФНС по Центральному району г.Волгограда иск не признал, представил письменный отзыв, в котором просит в удовлетворении заявленных требования к налоговой инспекции о возложении обязанности по восстановлению записи в ЕГРЮЛ о том, что ФИО1 является участником ООО «Даяна», а так же по исключению из реестра записи о том, что ФИО3 является участником общества отказать в полном объеме. Утверждает, что выбытие из владения истца ? доли в уставном капитале ООО «Даяна» осуществлено в порядке ст. 25 ФЗ РФ «Об обществе с ограниченной ответственностью» на основании определения Центрального районного суда г.Волгограда от 25.07.2011. Действительная стоимость спорной доли фактически была выплачена обществом при исполнении обязательств обществом за ФИО1 перед кредитором в рамках исполнительного производства. Соответственно, ФИО1 выбран ненадлежащий способ зашиты нарушенного права, так как в данном случае судебная защита его прав может быть реализована, как путем осуществления судом поворота исполнения судебного акта (определения Центрального районного суда г.Волгограда от 25.07.2011), так и путем обжалования действий судебного пристава-исполнителя, осуществленных в рамках исполнительного производства. Оспариваемый истцом договор купли-продажи ? доли в уставном капитале ООО «даяна» от 12.02.2012 не нарушает прав истца и соответствует требованиям закона.

Представитель третьего лица отдел по образованию, опеке и попечительству, физической культуре и спорту Администрации Михайловского муниципального района Волгоградской области выступил в интересах несовершеннолетней ФИО3 и поддержал позицию ответчиков.

Третье лицо -Краснооктябрьский районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области в судебное не явилось, извещено надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и третьего лица, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Даяна» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2002 году. Единственным участником данного общества являлась ФИО2 с долей уставного капитала 100%, номинальной стоимостью 150000 руб.

Решением мирового судьи судебного участка № 34 Михайловского района Волгоградской области от 27 апреля 2009 года в результате раздела общего имущества бывших супругов за ФИО2 признано право собственности на ? долю в уставном капитале ООО «Даяна», номинальной стоимостью 75000 руб., за ФИО1 признано право собственности на ? долю в уставном капитале ООО «Даяна», номинальной стоимостью 75000 руб.

Сведения об участнике ООО «Даяна» ФИО1 с долей в уставном капитале общества 50% были зарегистрированы ИФНС по Центральному району г.Волгограда в ЕГРЮЛ 25.05.2010г.

Судебным приказом №2-36-181/2007 от 20.02.2007, выданным мировым судьей судебного участка №36 Волгоградской области, с ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы алименты на содержание несовершеннолетних детей в размере 1/3 части заработка и (или) иного дохода, начиная с 16 февраля 2007 года и до совершеннолетия детей.

Во исполнение данного судебного приказа возбуждено исполнительное производство №18/40/14901/15/2009.

В 2010 году ФИО2 обратилась в Краснооктябрьский районный суд г.Волгограда с заявлением об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Даяна», принадлежащую ФИО1

Указанное заявление судом было удовлетворено, вынесено определение от 20.07.2010 об обращении взыскания по задолженности по алиментам ФИО1 в размере 166 431,50 руб. на ? долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Даяна», номинальной стоимостью 75000 руб., принадлежащую ФИО1

На основании данного судебного акта 14.10.2010 Краснооктябрьским районным отделом УФФСП по Волгоградской области было возбуждено исполнительное производство №18/4061448/10/2010.

Заочным решением Центрального районного суда г.Волгограда от 29.06.2009 удовлетворены исковые требования ЗАО «Банк Кредитования Малого Бизнеса» к ФИО1, ФИО10, ФИО11 о взыскании задолженности по кредитному договору. 07.20.2010 произведена замена взыскателя на правопреемника ФИО2.

Определением Центрального районного суда г.Волгограда от 25.07.2011 по делу №2-5057-2009 удовлетворено заявление ФИО2 об изменении способа и порядка исполнения решения суда, обращено взыскание на ? долю в уставном капитале ООО «Даяна», принадлежащую ФИО1 в счет задолженности по кредитному договору в размере 623116 руб.

На основании данного судебного акта судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №49259/11/40/34, которое присоединено к сводному исполнительному производству №1021/11/34-СВ.

Платежным поручением №141 от 17.10.2011 ООО «Даяна» перечислило на счет Краснооктябрьского районного отдела УФССП России по Волгоградской области денежную сумму 1669700 руб. В качестве основания платежа указано «оплата в счет погашения долга ФИО1 за счет ? доли в уставном капитале ООО «Даяна» по решению Центрального районного суда Волгограда от 25.07.2011, Краснооктябрьского районного суда Волгограда 8.08.2011, определения Краснооктябрьского райсуда Волгограда от 20.07.2010, сводного исполнительного производства №1021/11/34-СВ».

25.11.2011 участником ООО «Даяна» ФИО2 приняты решения: - о переходе ? доли, принадлежащей второму участку обществу ФИО1, к ООО «Даяна»; -об осуществлении государственной регистрации указанных изменений в Инспекции федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда; -о возложении обязанности по совершению всех действий, необходимых для регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, на директора ФИО2.

В последствии, 10.02.2012 участником ООО «Даяна» ФИО2 принято решение №2 об отчуждении ? доли уставного капитала общества третьему лицу – несовершеннолетней дочери ФИО3. Доли в уставном капитале общества распределены следующим образом:

ФИО3 - 50 долей номинальной стоимостью 75 000 руб., что составляет 50% уставного капитала;

ФИО2 -50 долей номинальной стоимостью 75 000 руб., что составляет 50% уставного капитала.

По договору купли-продажи от 11.02.2012 ФИО2 (кредитор) приобретала у ООО «Даяна» (должник) в пользу несовершеннолетней ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Даяна» в размере пятидесяти процентов номинальной стоимостью 75000 руб.

20.03.2012 на основании заявления ООО «Даяна» налоговой инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись об изменении состава участников общества (государственный регистрационный номер 212344402910).

Ссылаясь на то что, что доля в уставном капитале выбыла помимо его воли в результате неправомерных действий, совершенных ответчиками, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Исходя из системного толкования глав III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли).

Общий подход к рассмотрению споров, возникающих по искам о восстановлении корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08 и от 10.06.2008 N 5539/08.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Прекращение прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью в связи с его выбытием из состава участников общества возникает для этого участника с момента наступления юридически значимых действий и событий.

В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью прекращение прав и обязанностей участника Общества происходит в случаях: в связи с исключением из состава участников, с момента вступления в законную силу судебного решения (статья 10 Закона об ООО); в связи с состоявшейся уступкой доли в уставном капитале Общества, с момента уведомления об этой уступке (статьи 21 Закона); в связи с обращением взыскания на долю участника Общества, с момента вступления в законную силу судебного решения (статья 25 Закона).

В соответствии со ст. 25 Закона об Обществе с ограниченной ответственностью обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества (п. 1).

В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества, последнее вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества (п. 2).

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (п. 3).

Из материалов дела не усматривается, что предусмотренная названными правовыми нормами процедура перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в случае обращения на нее взыскания по решению суда соблюдена и произведена заинтересованными лицами.

По смыслу ст. 25 названного Закона само по себе решение суда, которым обращено взыскание на долю участника в уставном капитале общества, не может являться основанием для его немедленного вывода из состава участников.

Перечисление обществом денежных средств в сумме 1669700 руб. по платежному поручению №141 от 17.10.2011 на лицевой счет Краснооктябрьского районного отдела службы судебных приставов не может рассматриваться как обстоятельство, подтверждающее выплату кредитору действительной стоимости ? доли участника ФИО1

Так, согласно имеющейся в материалах дела справке Краснооктябрьского районного отдела судебных приставов города Волгограда от 21.03.2012 исх.№54747/40/34 денежные средства, поступившие от ООО «Даяна» по платежному поручению №141 от 17.10.2011 в сумме 1669700 руб., в настоящее время находятся на лицевом счете Краснооктябрьского РО УФФСП по Волгоградской области. Доля ФИО1 в порядке исполнительного производства не передавалась.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств о вступлении в законную силу судебных актов от 20.07.2010 Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда, от 25.07.2011 Центрального районного суда г. Волгограда.

Истцом представлено определение Краснооктябрьского районного суда от 5.12.2011, которым удовлетворено заявление ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 20.07.2012, данное определение отменено.

Кассационным определением от 29.02.2012 отменено определение Центрального районного суда г. Волгограда от 25.07.2011, вопрос об изменении порядка и способа исполнения направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении Центральным районным судом вынесено определение от 23.04.2012 об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 об изменении способа исполнения судебного акта.

Согласно писем Краснооктябрьского районного отдела судебных приставов от 29.02.2012 исх.№29402/12/40/34, от 21.03.2012 исх.№54740/12/40/34 требования исполнительного документа о взыскании с ФИО1 в пользу ФИО2 суммы долга в размере 623116 руб. исполнены в полном объеме, взысканные суммы перечислены взыскателю. По состоянию на 21.03.2012 исполнительные документы в отношении ФИО1 в Краснооктябрьском районном отделе судебных приставов г.Волгограда на исполнении не находятся.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 07.12.2011 исполнительное производство №24941/10/40/34 от 14.10.2010, возбужденное в отношении ФИО1 на основании суда общей юрисдикции от 20.07.2010 об обращении взыскания по задолженности по алиментам в размере 166 431,05 руб., прекращено по причине отмены судебного акта, на основании которого был выдан исполнительный лист.

При таких обстоятельствах, суд считает, что ФИО1 не утратил статус участника общества, поскольку судебные акты суда общей юрисдикции об обращении взыскания на его долю в уставном капитале общества были отменены, определением Центрального районного суда от 23.04.2012 в удовлетворении заявления ФИО2 об изменении способа исполнения судебного акта отказано, порядок обращения взыскания на долю истца не реализован.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 37 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Пунктом 1 статьи 43 данного закона установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение участника общества ФИО2 от 25.11.2011 принято с нарушением указанных норм закона, поскольку ФИО1, владеющий ? долей уставного капитала ООО «Даяна», о проведении общего собрания не извещался и участия в нем не принимал, что нарушает его права.

В соответствии с пунктом 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Решение №2 от 10.02.2012 об отчуждении ? доли уставного капитала общества третьему лицу – несовершеннолетней ФИО3 и распределение долей между ФИО2 и ФИО3 является недействительным, как не имеющее юридической силы, так как ФИО1 как участник общества о принятии данного решения не извещался и на собрании не присутствовал.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения свои имуществом принадлежит собственнику.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Общество с ограниченной ответственностью «Даяна» не являясь собственником 50% доли ФИО1 не могло ею распорядиться –передавать в собственность ФИО3, в связи с чем рассматриваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.02.2012 является ничтожной сделкой, как не соответствующий закону, соответственно не влечет за собой перехода права собственности на долю от общества к приобретателю. Указанное влечет недействительность совершенной сделки в силу норм ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд находит ошибочной ссылку истца на ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Вместе с тем, суд вправе самостоятельно оценить договор на предмет его ничтожности в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходит из обоснования истцом своих требований, а именно из того, что принадлежащая ему доля в уставном капитале общества перешла к третьему лицу в отсутствие его волеизъявления, в результате злоупотребления ФИО2 своими правами как участника общества и его директора.

Принимая во внимание, что спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли, требования истца о восстановлении корпоративного контроля являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.02.2012 недействительным, истец просил применить последствий недействительности сделки путем обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Волгограда исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об ФИО3 как об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Даяна» с ? долей в уставном капитале ООО «Даяна».

Запись об участнике общества ФИО3 с 50% долей уставного капитала была внесена налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Даяна» на основании заявления ООО «Даяна», о чем свидетельствуют представленная в материалы дела выписка из ЕГРЮЛ от 07.06.2012 №5054, а так же материалы регистрационного дела в отношении ООО «Даяна».

Поскольку основанием для внесения указанной записи явились недействительные решение участника №2 от 10.02.2012 и договор купли-продажи доли от 11.02.2012, то подобную запись следует признать недействительной ввиду того, что в силу норм ч.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.

Доводы ответчиков относительно отсутствия у истца заинтересованности в оспаривании договора суд находит несостоятельными, поскольку признание договора купли-продажи доли в уставном капитале восстанавливает право истца на участие в обществе.

Заявления ответчиков о применении срока исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания удовлетворению не подлежат.

Согласно пунктам 1,4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Оспариваемое решение участника ФИО2 от 25.11.2011 принято без участия второго участника общества ФИО1 Данное решение истцу обществом не направлялось.

С учетом представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд считает, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения от 25.11.2011 недействительным, а именно о переходе его доли к обществу в порядке ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ФИО1 узнал 25.04.2012 в ходе рассмотрения арбитражного дела № А12-6918/2012, о чем так же свидетельствуют расписка представителя истца в получении текста оспариваемого решения и документов, представленных налоговой инспекцией. С иском ФИО1 обратился 13.06.2012, то есть в пределах двухмесячного срока.

Следует так же отметить, что 26.03.2012 ФИО1 обращался в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконными действий ИФНС России по Центральному району г.Волгограда, выразившихся во внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся исключения сведений о том, что он является участником ООО «Даяна». Из данного заявления не следует, что истец был осведомлен о существовании оспариваемого решения, на основании которого его доля перешла к обществу.

Решением арбитражного суда от 25.05.2012 по делу №А12-6918/2012 в удовлетворении исковых требований ФИО1 было отказано со ссылкой на то, что истцом избран неверный способ защиты, поскольку представленное налоговой инспекцией в ходе судебного заседания решение участника общества от 25.11.2011 на момент внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ недействительным признано не было.

При таких обстоятельствах, судом отклоняются доводы ответчиков о том, что истец ранее 25.04.2012 узнал или должен был узнать о принятом 25.11.2011 решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению полностью.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска истцом в федеральный бюджет уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. По заявлению о принятии обеспечительным госпошлина не оплачена.

Согласно уточненным требованиям истцом заявлено три требования: о признании недействительным решения участника общества; о признании недействительным договора купли-продажи доли; о применении последствий недействительности сделки. Соответственно, в силу п.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации истцу надлежало уплатить государственную пошлину по иску - в размере 12000 руб., по заявлению о принятии обеспечительных мер -2000 руб.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежат взысканию с ответчиков, оставшаяся сумма госпошлины в размере 8000 руб. подлежит довызсканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Даяна» ФИО2 от 25 ноября 2011 года о переходе к Обществу с ограниченной ответственностью ? доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО1.

Признать недействительным договор купли-продажи ? доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью от 11.02.2012, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью, ФИО2 и ФИО3.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Волгограда исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об ФИО3 как об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Даяна» с ? долей в уставном капитале ООО «Даяна».

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Волгограда восстановить сведения в Едином государственном реестре юридических лиц об ФИО1 как участнике Общества с ограниченной ответственностью «Даяна», владеющим ? долей в уставном капитале ООО «Даяна».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Даяна» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО2 пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Даяна» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.И. Аниськова