Гражданский кодекс часть 1

Акционер ОАО «ВгТЗ» - ФИО3 обратился в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ОАО «Волгоградский тракторный завод»; ООО « Территория промышленного развития ВгТЗ» о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «ТПР ВгТЗ».

По ходатайству истца о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей определением суда от 13.11.06 года к осуществлению правосудия привлечены арбитражные заседатели ФИО27 и ФИО1.

В связи с поступлением от арбитражного заседателя ФИО27 заявления о самоотводе и удовлетворении самоотвода к участию в деле в качестве арбитражного заседателя привлечена ФИО2.

В судебном заседании 22 февраля 2007 года истец уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительной сделку по внесению ОАО «ВгТЗ» в уставный капитал ООО «Территория промышленного развития «ВгТЗ» имущества при увелечении уставного капитала на основании протокола заседания Совета директоров ОАО «ВгТЗ» № 26 от 26 декабря 2002 года на общую сумму 604 853 766 руб. Уточненные требования истец просил удовлетворить в полном объеме.

Ответчик – ООО «ТПР ВгТЗ» иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Федеральная антимонопольная служба России, Управление федеральной антимонопольной службы по Волгоградской области представиило письменное объяснение, в котором указано, что вопрос рассмотрения требований, изложенных в заявлении истца, не относится к компетенции антимонопольного органа.

Представители Министерства юстиции РФ, ОАО «Волгоградгоргаз», ФНС России разделил позицию истца.

Изучив представленные документы, выслушав объяснения сторон, оценив доказательства по делу в совокупности, арбитражный суд не находит основания для удовлетворения исковых требований.

Как видно из материалов дела ОАО «ВгТЗ» 28.11.2002 года было создано ООО «Территория промышленного развития ВгТЗ».

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 27.04.2005 года ОАО «Волгоградский тракторный завод» признано несостоятельным (банкротом) в отношении ОАО «Волгоградский тракторный завод» было отрыто конкурсное производство.

При создании ООО «ТПР «ВгТЗ» уставной капитал составлял 10 000 рублей. Позднее уставной капитал общества был увеличен путем передачи ОАО «ВгТЗ» имущества, оценка которого составляет 6000 млн. рублей.

Истец является владельцем 450 штук акций обыкновенных, именных ОАО «ВТЗ» номиналом 5.50 руб., что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных цнных бумаг.

По мнению заявителя, вопрос об увеличении уставного капитала относится к компетенции общего собрания участников общества, а не к компетенции совета директоров, так же, по мнению истца, участники общества не привлекли независимого оценщика для оценки денежного вклада.

Из материалов дела следует, что 26 ноября 2002 года состоялось заседание Совета директоров ОАО «Волгоградский тракторный завод» на котором принято решение об увеличении размера уставного капитала ООО «Территория промышленного развития ВгТЗ» за счет внесения дополнительного вклада в уставной капитал, утверждены изменения в Уставе ООО «Волгоградская машиностроительная компания ВгТЗ» в связи с внесением дополнительного вклада в уставной капитал. В пункте 4 раздела протокола «Принятые решения» указано, что об увеличении уставного капитала ООО «ТПР «ВГТЗ» за счет внесения дополнительного вклада, утверждении стоимости дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ТПР «ВгТЗ» в сумме 572002766 руб., о произведении оплаты имуществом: оборудованием, сооружениями, транспортом, передаточными устройствами и иными материальными ценностями. Пункт 5.3. Устава ООО «ТПР ВгТЗ» утвержден в следующей редакции: «Уставной капитал Общества составляет 572 012 766 рублей. Единственным участником Общества является ОАО «Волгоградский тракторный завод», вклад которого в уставной капитал составляет: номинальная стоимость доли – 572012 766 рублей; размер доли в уставном капитале – 100 %».

Указанные изменения зарегистрированы налоговым органом, что подтверждается представленными документами.

В соответствии с п.1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.05г. № 109-ФЗ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. На момент рассмотрения дела действующий 3-годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен.

Доказательств того, что истец в течение этого времени не знал о заключении оспариваемой сделки не представлено.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного Суда от 12.11.2001 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 23 августа 2005 года № 2760/05).

О применении срока исковой давности заявлено одним из ответчиков по делу.

Кроме того, как сказано выше, ФИО3 представил выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Волгоградский тракторный завод», в которой подтверждается, что истец зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете по состоянию на 14 июня 2006 года акции обыкновенные именные (Вып. 2) номиналом 5.50 рублей в количестве 450 штук.

С учетом положений п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, и решение совета директоров не повлекло причинения убытков акционеру.

Истец не указал какие его права будут восстановлены в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки, поскольку в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Суд считает, что истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов, также как и доказательств причинения ему ущерба.

При вынесении решения суд также учитывает, что в материалах дела имеется протокол заседания Совета директоров № 23 от 26 ноября 2002 года, протокола № 26 от 26 декабря 2002 года, указанного в заявлении истца от уточнении исковых требований в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Волгоградской области.

Председательствующий В.В. Назаревская

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2