Гражданский кодекс часть 1

Федеральная налоговая служба, Министерство юстиции РФ, Федеральная антимонопольная служба РФ, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном Федеральном округе, Прокуратура Волгоградской области, Администрация Волгоградской области, Администрация г. Волгограда, УФНС по Волгоградской области, Федеральное антимонопольное управление по Волгоградской области, ООО «Волжские Агроресурсы»,

ООО «ПРОФ-РЕГИСТОР», МП «Тепловое хозяйство – ТЗР», ОАО «Волгоградгоргаз», ОАО «ВгТЗ Холдинг», ОАО «Агромашхолдинг», ООО «Алекста – Девелпмент», ОАО «НК Коми ТЭК», ООО «Аудиторская фирма «Премиум аудит», ЗАО «Агентство инвестиций и развития ТЭК», ЗАО «Русские Биотехнологии», ОАО «МКХ Еврохим», Всероссийский научно-исследовательский институт ремонта и эксплуатации машино – тракторного парка», ООО «Промышленные инвесторы», Концерн «Тракторные заводы», ООО «Овандо-М», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26

о признании недействительной сделки по внесению в уставной капитал имущества (протокол заседания Совета директоров ОАО «ВГТЗ» от 26.12.2006

при участии в судебном заседании:

ФИО3 лично

ОАО «Волгоградский тракторный завод» - ФИО27 дов от 01.01.2007

ОАО «ВгТЗ Холдинг» - ФИО28 дов от 25.07.2006

Концерн «Тракторные заводы» - ФИО28 дов от 01.09.2006

Федеральная антимонопольная служба РФ – ФИО29 дов от 20.10.2006

Управление ФАС – ФИО29 дов от 05.09.2006

ООО «ТК ВГТЗ» - ФИО28 дов от 20.01.2006

ООО «Концерн тракторные заводы» - ФИО28 дов от 01.09.2006

Остальные – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ОАО «Волгоградский тракторный завод», ОАО «Тракторная компания «ВгТЗ» о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Тракторная компания «ВгТЗ». В судебном заседании уточнил, что просит признать недействительной сделку по внесению ОАО «ВГТЗ» в уставной капитал ООО «ТК ВГТЗ» имущества стоимостью 206.540.175= руб, совершенную на основании решения совета директоров ОАО «ВГТЗ» от 26.12.2006

Исходя из содержания ст. 166 ГК РФ данный иск может быть заявлен лицом,

заинтересованным в сделке. ФИО3 является акционером ОАО «ВгТЗ», представлена выписка из реестра акционеров. В обоснование иска истец указывает, что при совершении сделки были нарушены статьи 15 п 2 , 78 ФЗ «Об акционерных обществах». Ст 17 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности», ст 169 ГК РФ, ст 170 ГК РФ.

Ответчик настаивает на применении в отношении требований истца правил о сроке исковой давности. Решение об увеличении уставного капитала принято 26.12.2002г. Также указывает, что Арбитражным судом Волгоградской области уже давалась оценка правомерности увеличения уставного капитала 000 «Тракторная компания «ВгТЗ» в рамках дела №А12-4765/06-сб по иску 000 «Волжские Агроресурсы», представителем которой по доверенности в судебных заседаниях участвовал ФИО3 (им же подписано исковое заявление). Судом установлено, что увеличение уставного капитала 000 «Тракторная компания «ВгТЗ» проведено в соответствии с законодательством. Однако ФИО3 не участволал в том деле как сторона.

Уставный капитал ОАО «ВгТЗ» составляет 270 657 750 руб., количество акций- 49 210 500 штук, что составляет 100% уставного капитала общества (п.5.1.1. устава). Акционер ФИО3 представил выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, в которой подтверждается, что истец имеет на своем лицевом счете в системе ведения реестра акции ОАО «Волгоградский тракторный завод» выпуска №2 в количестве 450 штук, номинальной стоимостью 5,50 руб. Следовательно, голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования по вопросу создания ООО «Тракторная компания «ВгТЗ», о чём указывается в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

ФИО3 в исковом заявлении ссылается на статью 17 Закона РСФСР №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в соответствии с которой монопольный орган должен быть уведомлен учредителями в течение 45 дней со дня царственной регистрации (со дня внесения изменений и дополнений в единый царственный реестр юридических лиц). Статьей 17 Закона о конкуренции установлен государственный контроль за созданием, реорганизацией, ликвидацией коммерческих и некоммерческих организаций и данная норма не применима к отношениям, связанным с увеличением уставного капитала. На основании статьи 18 Закона о конкуренции и пункта 6.2.1 Положения о порядке представления антимонопольным органам ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями статей 17 и 18 Закона о конкуренции, утвержденного приказом МАП РФ 13.08.1999 №276 (зарегистрированным в Минюсте России 14.12.1999 №2004), уведомление (ходатайство) подается в антимонопольные органы каждым из акционеров владельцем доли, если размер их доли увеличился при увеличении уставного каптала общества. Как следует из искового заявления ФИО3, размеры доли неизменными. При данных обстоятельствах общество вправе не уведомлять антимонопольные органы об увеличении уставного капитала. В соответствии с Законом о конкуренции ходатайств либо уведомлений владельцев акций в уставном капитале ОАО «Тракторная компания не поступало.

Увеличение уставного капитала 000 «Тракторная компания «ВгТЗ» произведено

ОАО "ВгТЗ" правомерно, в соответствии с действовавшим в тот период времени законодательством.

Согласно Устава ОАО «ВГТЗ» п 15.14 к компетенции Совета диреукторов относится одобрения крепных сделок. 26.12.2006 состоялось заседание Совета директоров ОАО «ВГТЗ» (протокол №26), на котором принято решение об увеличении уставного капитала ООО «ТК ВГТЗ». Сделка по передаче имущества в уставной капитал состоялась на основании решения Совета директоров от 26.12.2002.

Согласно ст. 15 п 2 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Однако 01.07.2003 года ООО «ТК ВГТЗ» было реорганизовано в ОАО «ТК ВГТЗ», свидетельство о госрегистрации представлено, т. 3 л.д. 54.

Согласно ст 77 ч 1, 2 ФЗ «Об акционерных обществах» В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Передача имущества в Уставной капитал ОАО «ТК ВГТЗ» произошла после преобразования общества в акционерное, что подтверждается разделом 4 Устава ОАО «ТК ВГТЗ», утвержденного 17.06.2003.

Истцом не представлено никаких доказательств тому, что сделка по внесению в уставной капитал ОАО «ТК ВГТЗ» имущественного вклада противоречит статьям 169, 170 ГК РФ. В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые ссылается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске ФИО3 о признании недействительной сделки по внесению в уставной капитал ОАО «ТК ВГТЗ» имущественного вклада, совершенной на основании решения Совета директоров ОАО «ВГТЗ» 26.12.2006.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок.

Судья Ильинова О.П.

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2