Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мобильное специализированное строительно-монтажное управление № 62», обществу с ограниченной ответственностью «Техностандарт», обществу с ограниченной ответственностью «ОптимаСтрой» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 – доверенность от 13.11.2010г.

от ответчиков (ООО «Мобильное специализированное строительно-монтажное управление № 62») – ФИО3 – доверенность № 11 от 28.07.2010г.

от ООО «Техностандарт», ООО «ОптимаСтрой» - представители не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

от 3-их лиц – ФИО4 , ФИО5, доверенность от 13.11.2010г.

от ФИО6, ФИО7 – не явились, извещены;

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мобильное специализированное строительно-монтажное управление № 62», обществу с ограниченной ответственностью «Техностандарт», обществу с ограниченной ответственностью «ОптимаСтрой» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделок.

13.11.2010г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО6, ФИО4, ФИО7

15.12.2010г. судом принято уточнение правовых оснований заявленных требований.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л :

Из материалов дела следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Мобильное специализированное строительно-монтажное управление № 62» являются: ФИО6, владеющий долей в уставном капитале в размере 31%, ФИО7, владеющая долей в уставном капитале в размере 13.79%, ФИО1, владеющий долей в уставном капитале в размере 15 %, ФИО4, владеющей долей в уставном капитале в размере 15 %.

Таким образом, истец является участником ООО «МС СМУ-62».

15.03.2010 г. между ООО «МС СМУ-62» в лице директора ФИО6, выступающего в качестве продавца, действующего на основании Устава, и ООО «Техностандарт» в лице директора ФИО8, выступающего в качестве покупателя, действующего на основании Устава общества, заключен договор купли-продажи недвижимости № 7, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность двухэтажное здание производственного корпуса, общей площадью 2110,2 кв.м., инвентарный номер 013827, литера А, кадастровый номер 34-34-01/066/2005-044, расположенного по адресу: <...>, по цене 280 000 руб., а покупатель обязан указанный объект недвижимости принять и оплатить.

31.03.2010 г. между ООО «МС СМУ-62» в лице директора ФИО6, выступающего в качестве продавца, действующего на основании Устава, и ООО «Техностандарт» в лице директора ФИО8, выступающего в качестве покупателя, действующего на основании Устава, заключен договор купли-продажи недвижимости № 8, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность одноэтажное здание гаража общей площадью 363,7 кв.м., инвентарный номер 013827, литера Б, кадастровый номер 34-34-01/066/2005-046, расположенного по адресу: <...>, по цене 48 258 руб. 90 коп., а покупатель обязан указанный объект недвижимости принять и оплатить.

01.04.2010 г. между ООО «МС СМУ-62» в лице директора ФИО6, выступающего в качестве продавца, действующего на основании Устава, и ООО «Техностандарт» в лице директора ФИО8, выступающего в качестве покупателя, действующего на основании Устава, заключен договор купли-продажи недвижимости № 9, согласно условиям которого продавец передает покупателю в собственность одноэтажное здание склада, общей площадью 144,2 кв.м., литера В, кадастровый номер 34-34-01/066/2005-045, расположенного по адресу: <...>, по цене 20 000 руб., а покупатель обязан указанный объект недвижимости принять и оплатить.

14.04.2010г. между ООО «Техностандарт» в лице директора ФИО8, выступающего в качестве продавца, и ООО «ОптимаСтрой» в лице директора ФИО9, выступающего в качестве покупателя, заключен договор купли-продажи недвижимости № 1/1-10, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность двухэтажное здание производственного корпуса, общей площадью 2110,2 кв.м., инвентарный номер 013827, литера А, кадастровый номер 34-34-01/066/2005-044, расположенного по адресу: <...>, по цене 320 000 руб., а покупатель обязан указанный объект недвижимости принять и оплатить.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на статьи 166, 167 ГК РФ, которые предусматривают общие последствия недействительности сделок.

Истец также ссылается на ст.168 ГК РФ, которая предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом истец не называет - какому закону или правовому акту не соответствуют сделки.

Согласно ч.6 и 7 ст.3 ГК РФ действие и применение норм гражданского права, содержащихся в указах Президента Российской Федерации и постановлениях Правительства Российской Федерации (далее - иные правовые акты), определяются правилами настоящей главы. Министерства и иные федеральные органы исполнительной власти могут издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в случаях и в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

Истцом же приводятся постановления арбитражных судов различных округов, которые не являются иными правовыми актами.

Частью 1 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, все вышеуказанные сделки, имеют характер оспоримых.

В предусмотренных ст. 179 ГК РФ случаях волеизъявление потерпевшей стороны либо не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

Признаками сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, являются следующими: волеизъявление представителя не соответствует воле представляемого;об этом несоответствии знает контрагент, вступающий с представляемым в правоотношение посредством представителя;представитель и контрагент входят в сговор, ставящий своей целью обеспечение их интересов за счет интересов представляемого.

Понятие "представитель" рассматривается в широком смысле. Имеются в виду не только лица, действовавшие в качестве договорных или законных представителей как физических, так и юридических лиц, но также и органы юридического лица, в частности руководитель, действующий без доверенности от имени юридического лица.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства необходимо доказать суду умысел руководителя в настоящем случае ФИО6 при совершении сделок и наступление неблагоприятных последствий для общества.

Признак злонамеренности соглашения - виновность поведения представителя стороны в указанной сделке, то есть осознание (понимание) лицом недопустимости (противоправности) своего поведения и связанных с ним результатов.

Суд учитывает, что злонамеренность - категория сугубо оценочная, каких-либо определенных доказательств злонамеренности в законодательстве не установлено. Не представлено таких доказательств и со стороны истца.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое ведет дела юридического лица и выступает от его имени на основании закона или учредительных документов, должно действовать добросовестно и разумно.

Поскольку все указанные договоры купли-продажи недвижимости имеют возмездный характер, что признается всеми участниками процесса, и что также подтверждается приходными кассовыми ордерами №8/10 от 31.03.2010, № 14/10 от 01.04.2010г., то суд не усматривает злоупотребления руководителя компании и действий, фактически направленных на безвозмездное отчуждение объектов недвижимости.

Истец указывает, что имущество было отчуждено по заниженной цене, не соответствующей рыночной, однако доказательств тому не представил, тогда как истцу необходимо доказать, что в результате сговора потерпевшая сторона лишилась того, что она должна была бы иметь, если бы ее представитель должным образом использовал бы свои полномочия.

В данной ситуации суд учитывает требования ст.421 ГК РФ – когда граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Необходимо также отметить, что согласно п.1 ст.2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В настоящем споре суд придерживается принципа презумпции отсутствия дефекта воли, поскольку только дефектность воли может служить основанием для признания сделки недействительной по основаниям ст.179 ГК РФ.

Согласно ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Пока действия руководителя не выходят за рамки, обусловленные правовой конструкцией органа, они должны восприниматься исключительно как действия самого юридического лица.

Основными видами деятельности Общества, закрепленными в п. 2 Устава, являются строительство фундаментов, бурение скважин, производство иных непосредственно связанных со строительством работ, в связи с чем наличие или отсутствие у общества недвижимого имущества не находится в прямой зависимости с возможностью общества осуществлять указанные виды деятельности.

В связи с чем судом отклоняется довод истца о том, что отчуждение ООО «МС СМУ-62» трех объектов недвижимости лишило общество возможности осуществлять свою деятельность.

Истец, в качестве доводов, свидетельствующих в пользу неблагоприятных последствий совершения для ООО «МС СМУ-62» всех указанных сделок по отчуждению недвижимого имущества, ссылается на ухудшение финансовых показателей общества.

Однако истцом не приведены доказательства, что именно продажа недвижимого имущества, при наличии строительной техники и оборудования, повлекли указанные последствия.

Приведенный истцом довод об имеющем место, по его мнению, факте знакомства директора ООО «МС СМУ-62» ФИО6 с директором ООО «Техностардарт» ФИО8 и ФИО9 не может заведомо служить основанием для обвинения их в злонамеренности.

Как и доводы о совершении всех спорных сделок в двухнедельный срок, одними и теми же лицами, идентичности условий договоров, на основании ст.421 ГК РФ.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь ст.ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Отменить обеспечительные меры, принятые арбитражным судом Волгоградской области в определении от 08.09.2010г.

Решение может быть обжаловано в установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации сроки в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В.Лазаренко