Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе председательствующего судьи Ламтюгина И.С., при ведении протокола судебного заседания Ламтюгиным И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ОАО «Новое время»,

3-е лицо ООО «СлавЪАгро»

о взыскании 87450 руб.,

при участии в судебном заседании:

истец не явился, извещен надлежащим образом,

ответчик не явился, извещен надлежащим образом,

третье лицо не явилось, извещено надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в арбитражный суд, с исковыми требованиями к ответчику о взыскании задолженности в размере 66695 руб., из которой 22145 руб., не выплата дивидендов с 2004 года, и 44550 руб., не оплата выкупленных 99 акций.

В порядке статьи 49 АПК РФ, истец в заявлении от 17 декабря 2007 года, увеличил размер требуемой задолженности, по неоплате 99 акций, до 87450 руб., из расчета 21 акция, по цене 450 руб. за одну акцию, и 78 акций, по цене 1000 руб. за одну акцию.

В заявлении от 25 января 2008 года, истец подтвердил свои требования о взыскании дивидендов, в размере 22145 руб., и заявил требования обязать ОАО «Новое время» выкупить 108 акций по номинальной стоимости, на сумму 108000 руб.

Суд находит, что требование истца, обязать ОАО «Новое время» выкупить 108 акций по номинальной стоимости, на сумму 108000 руб., является новым требованием, и подано в нарушении статьи 49 АПК РФ. Поэтому данное требование не может быть рассмотрено в настоящем деле, и должно быть подано самостоятельно.

Из этого следует, что судом рассматриваются требования истца о взыскании с ответчика задолженности по не выплате дивидендов, в размере 22145 руб., и задолженности по не оплате 99 акций, в размере 87450 руб.

На основании статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается судом в отсутствие сторон и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

ФИО1 являлась акционером ОАО «Верный путь», правопреемник ОАО «Новое время», и ей принадлежали обыкновенные акций, в количестве 21 штук, что подтверждается справкой о количестве ценных бумаг на лицевом счете эмитента ОАО «Верный путь», предоставленной регистратором - Волгоградским филиалом ЗАО «СР-ДРАГа».

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «Верный путь» № 5 2005 года, принято решение о выплате дивидендов за 2004 финансовый год, в сумме 500 руб., на одну акцию.

Поэтому истцу подлежали выплате дивиденды в размере 9555 руб., без учета налоговой ставки 9 %, согласно пункту 4 статьи 224 Налогового кодекса РФ.

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Верный путь» за 2006 год, принято решение не выплачивать дивиденды по результатам 2005 финансового года.

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Верный путь» от 10 июля 2007 года, принято решение о реорганизации общества, путем присоединения к ОАО «Новое время», а так же решение не выплачивать дивиденды по результатам 2006 финансового года.

Согласно списку лиц, имеющих право требовать выкупа акций ОАО «Верный путь», является истец, который обратился к ответчику с заявлением о выкупе акций.

Выкуп обществом акций установлен по цене 450 руб. за одну акцию. Из этого следует, что стоимость акций истца составляет 9450 руб.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Федеральный закон), решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Пункт 1 статьи 75 Федерального закона, устанавливает, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций установлен статья 76 Федерального закона.

Так в соответствии с пунктами 3, 4 указанной нормы закона, требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.

По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Ответчик возражая, ссылается на то, что имеет задолженность по выплате дивидендов в размере 4639,02 руб., и в счет оплаты акций истцу передан простой вексель.

На основании пункта 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не представил доказательств о выплате истцу дивидендов за 2004 года в размере 9555 руб., поэтому суд находит требования истца подлежащими частичному удовлетворению. С ответчика подлежит взысканию в пользу истца задолженность по дивидендам в размере 9555 руб.

В подтверждение возражений об оплате 21 акции, ответчик предоставил акт приема-передачи векселя от 11 сентября 2007 года, согласно которого в счет оплаты выкупленных 21 акции, истцу передан простой вексель на сумму 9450 руб., эмитентом которого является ООО «СлавЪАгро».

В соответствии со статьей 409 ГК РФ, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Из этого следует, что требования истца о взыскании долга по оплате 21 акции в сумме 9450 руб., являются не правомерными, так как по соглашению об отступном в счет оплаты деньгами, ему передан простой вексель на сумму 9450 руб.

Так же суд находит требования истца о взыскании с ответчика суммы 78000 руб., за выкупленные 78 обыкновенные акции, не правомерными, по следующим основаниям.

В подтверждение своих требований истец предоставил свидетельство о праве на наследство по закону, 78 обыкновенных акций ОАО «Верный путь», принадлежащих ФИО2, умершего 02 июля 2006 года.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29, указанного выше Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах", Положению "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02 октября 1997 года, N 27, право собственности на акции возникает у лица с момента внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги, которая вносится регистратором в реестр при предоставлении подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (п. 7.3.2 Положения).

Согласно справке, предоставленной регистратором - Волгоградским филиалом ЗАО «СР-ДРАГа», на лицевом счете эмитента ОАО «Верный путь», 78 обыкновенных акции принадлежит ФИО2.

Из этого следует, что в силу указанных норм Закона, истец не является владельцем 78 обыкновенных акций, и его требования об их оплате суд находит неправомерными.

На основании статьи 65 АПК РФ, истец не доказал иное.

Таким образом, иск подлежащим частичному удовлетворению.

На основании статьей 102, 103, 110 АПК РФ, расходы по уплате госпошлины возлагаются на ответчика, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ, истец от уплаты госпошлины освобожден, так как является инвалидом 2-й группы.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОАО «Новое время» в пользу ФИО1 дивиденды за 2004 год, в размере 9555 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОАО «Новое время» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в установленном законом порядке.

Судья И.С. Ламтюгин