Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кремс Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мардалиевым О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Оптовая электрическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400131, ул. Краснознаменская д. 7 копр. Б, г. Волгоград) к ФИО1 (пр-д. ФИО2 д. 5, кв.5, г. Москва) о признании недействительным (ничтожным) приказов о премировании в части и взыскании 8 843 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 доверенность № 405/2013 от 04.07.2013г.,

от ответчика – ФИО4 доверенность от 17.07.2013г.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Оптовая электрическая компания» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) приказов о премировании в части и взыскании ущерба в размере 9 012 100 руб. (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям изложенным в отзыве.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства, находит заявленные исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Обращаясь с настоящим иском в суд истец основывает свои требования на следующих обстоятельствах:

При приеме дел и должности новым генеральным директором Общества обнаружено, что находясь в должности генерального директора, ФИО1 издал приказы, в соответствии с которыми назначал премии по итогам месяца, квартала, как работникам Общества, так и самому себе (приказы от 08.07.2010г. №24, от 10.08.2010г. №26, от 10.09.2010г. №28, от 08.10.2010г. №33, от 10.11.2010г. №38, от 09.12.2010г. №39, от 15.12.2010г. №40, от 28.12.2010г. № 42, от 11.01.2011г. №11, от 09.02.2011г. №12, от 10.03.2011г. №15, от 07.04.2011г. №17, от 10.05.2011г. №20, от 10.06.2011г. №21, от 08.07.2011г. №26, от 20.07.2011г. №27, от 29.07.2011г. №29, от 08.08.2011г. №30, от 08.09.2011г. №31, от 07.10.2011г. №32, от 09.11.2011г. №36, от 08.12.2011г. №39. от15.12.2011, №40 от 28.12.2011г. №42/п, от 28.12.2011г. №41/п, от 10.01.2012г. №12; от 09.02.2012г. №14, от11.03.2012г. №19, от 09.04.2012г. №22, от 10.05.2012г. №23, от 08.06.2012г. №28, от 09.07.2012г. №32, от 25.07.2012г. №34, от 09.08.2012г. №35, от 10.09.2012г. №36, от 09.10.2012г. №40, от 08.11.2012г. №43, от 08.11.2012г. №44, от 10.12.2012г. №47, от 20.12.2012г. №48, от 09.01.2013г. №9, от 09.01.2013г. №10, от 15.01.2013г. №11, от 08.02.2013г. №14, от 07.03.2013г. №19, от 10.04.2013г. №21, от 15.04.2013г. №22, от 08.05.2013г. №25, от 07.06.2013г. №27, от 07.10.2011г. № 33, от 05.07.2012 г. № 31) на общую сумму 9 012 100 руб.

Истец полагает, что указанные приказы в части самостоятельного назначения премий генеральному директору Общества в отсутствие решений общего собрания акционеров общества, то есть выраженного волеизъявления работодателя, приняты с нарушением действующего законодательства.

Как следует из материалов дела, в период с 01.07.2008г. по 24.06.2013г. генеральным директором ОАО «Оптовая электрическая компания» являлся ФИО1, избранный на указанную должность Внеочередным общим собранием акционеров от 01.07.2008г. (протокол № 04/08) и Внеочередным общим собранием акционеров от 01.07.2011г. (протокол № 03/11).

Обществом с ФИО1 были заключены трудовые договоры от 01.07.2008г. и от 01.07.2011г.

Протоколом Годового общего собрания акционеров от 24.06.2013г. полномочия ФИО1 досрочно прекращены.

Согласно статье 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995г. №208-ФЗ (далее - «Закон об акционерных обществах») единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор).

В соответствии со ст. 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П, правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в управлении организацией.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. №62, «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Помимо этого, в рассматриваемом случае истец должен доказать то, что указанное им лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью общества, совершил действия, выходящие за пределы ожидаемого поведения хорошего руководителя общества в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

Истец указывает, что оспариваемые приказы в части назначения и выплаты премий генеральному директору Общества изданы в отсутствие решений общего собрания акционеров общества, то есть выраженного волеизъявления работодателя.

Вместе с тем, как следует из 5.3 трудового договора от 01.07.2008 и из пунктов 5.3, 5.4 трудового договора от 01.07.2011 г. общее собрание акционеров определяет размер ежегодного денежного вознаграждения и единовременной персональной премии Генеральному директору. А в оспариваемых приказах идет речь о выплате месячных, квартальных, полугодовых премиях, что соответствует коллективному договору №1 от 05.05.2003 г., Положению о премировании, Правилам внутреннего трудового распорядка ОАО «Оптовая электрическая компания».

Кроме того из Устава общества в редакции от 29.09.2008 г. не следует, что Генеральный директор не имеет полномочий на утверждение Положения о премировании, Правил внутреннего трудового распорядка.

Согласно пункта 7.2 подпункт 21 Устава общества в редакции от 29.09.2008 г. речь идет об исключительной компетенции общего собрания на утверждение внутренних документов регулирующих деятельность органов общества, а не деятельность общества.

Кроме того, как следует из представленных документов, предыдущим руководителям общества ФИО5, ФИО6 также выплачивались премии.

При этом, доказательств принятия общим собранием акционеров или советом директоров общества решений о премировании ФИО5, ФИО6, не представлено.

В силу п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. п. 1, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По смыслу правил статей 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, обязанность доказывания обстоятельств дела возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные истцом в обоснование заявленных требований, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан размер убытков, причинно-следственная связь между сделкой, совершенной ответчиком и наступившими убытками, а также противоправность в действиях ответчика при совершении сделки.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

В соответствии с ч.2 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба подается через арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Л.А. Кремс