Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановской Н.И., рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражное дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 , представитель по доверенности от 10.12.2013 г.,

от ответчиков – ФИО5, представитель открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод» по доверенности от 19.08.2013 г., ФИО6, представитель ФИО2 по доверенности от 17.06.2013 г. № 34 АА0633004,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод», ФИО1, ФИО2 (далее – ответчики), в котором просит, с учетом заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признать недействительным договор денежного займа от 03.09.2007г., договор залога имущества (оборудования) от 03.09.2007г., соглашение об отступном от 26.08.2008г. и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, просит удовлетворить заявленные требования.

Представители ответчиков просят в удовлетворении заявленных требований отказать по мотивам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление, просят применить к спорным правоотношениям срок исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, истец является единственным акционером открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод», что подтверждается выпиской депозитария от 11.01.2013г. № 130111/00002.

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2009г. общество с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство.

Истец указывает, что он является заинтересованным лицом в делах, касающихся имущества и имущественных прав открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод», а конкурсный управляющий обязан предпринимать все необходимые меры по судебной защите имущества и имущественных прав единственного акционера открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2008г. открытое акционерное общество «Волгоградский моторостроительный завод» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство.

Истец пояснил, что в мае 2011г. из материалов дела № А12-13054/2008 конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» стало известно о том, что между ФИО1 и открытым акционерным обществом «Волгоградский моторостроительный завод» был заключен договор денежного займа от 03.09.2007г., согласно которому ФИО1 взял обязательства передать открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод» в качестве займа 2 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1 названного договора стороны обязуются в течении одного дня с момента подписания названного договора подписать договор залога промышленного оборудования, принадлежащего открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод» и расположенному по адресу: <...>.

03.09.2007г. между ФИО1 и открытым акционерным обществом «Волгоградский моторостроительный завод» был заключен договор залога имущества, согласно которому открытое акционерное общество «Волгоградский моторостроительный завод» в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату суммы займа должно было передать займодавцу промышленное оборудование в количестве 3 998 предметов, расположенных по адресу: <...> и поименованное в приложении № 1 к указанному договору.

Истец указывает, что общая стоимость данного имущества согласно данным бухгалтерского учета составляет 39 735 000 руб.

27.02.2007г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор уступки прав. 26.08.2008г. между ФИО2 и открытым акционерным обществом «Волгоградский моторостроительный завод» было подписано соглашение об отступном, согласно которому открытое акционерное общество «Волгоградский моторостроительный завод» передал все названное движимое имущество ФИО2.

Истец указывает, что передача открытым акционерным обществом «Волгоградский моторостроительный завод» названного движимого имущества ФИО2 было по документам, хотя фактически этого сделано не было.

В соответствии с решением Советского районного суда города Волгограда от 20.06.2011г. по делу № 2-1482/2011 по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод» к ФИО2 о признании соглашения об отступном недействительным и встречному иску ФИО2 к открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод» об истребовании имущества из чужого незаконного владения в удовлетворении исковых требований было отказано, встречный иск был удовлетворен.

В дальнейшем решение Советского районного суда города Волгограда от 18.05.2012г. по названному делу было отменено.

Из определения Советского районного суда города Волгограда от 18.05.2012г. видно, что ФИО2 отказался от заявленных требований и производство по делу было прекращено.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 07.12.20012г. по делу № 33-11831 было прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод» о признании недействительным соглашения об отступном от 26.08.2008г, поскольку оно подлежит рассмотрению в арбитражном суде в рамках дела № А12-13054/2008 о банкротстве открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод».

Истец считает, что сделка между открытым акционерным обществом «Волгоградский моторостроительный завод» и ФИО1, совершенная путем заключения договора денежного займа от 03.09.2007г., договор залога имущества (оборудования) от 03.09.2007г. является ничтожной сделкой.

Истец указывает, что все документы по указанной сделке подписаны от имени открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод» ФИО3.

Истец пояснил, что в материалах дела № А12-13054/2008 о банкротстве открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод», дела № 2-1482/2011 Советского районного суда города Волгограда от 20.06.2011г. отсутствуют доказательства, данные бухгалтерского или налогового учета, подтверждающие поступление денежных средств в размере 2 000 000 руб. на расчетный счет открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод», поэтому фактической их оплаты не было, в результате совершения данной сделки открытое акционерное общество «Волгоградский моторостроительный завод» лишилось всего своего промышленного оборудования, не получив при этом никакого возмещения.

Истец подчеркивает, что согласно договору от 03.09.2007г. ФИО1 был предоставлен заем открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод» в размере 2 000 000 руб., а в счет обеспечения исполнения обязательств по указанному договору открытое акционерное общество «Волгоградский моторостроительный завод» обязалось передать ФИО1 все свое промышленное оборудование общей стоимостью 39 735 000 руб., что не может свидетельствовать об экономической целесообразности заключения договора займа от 03.09.3007г., договора залога имущества (оборудования) от 03.09.2007г., соглашения об отступном от 26.08.2008г.

По мнению истца, вышесказанное свидетельствует о том, что ФИО3 была совершена сделка в отношении себя лично в нарушение пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Истец считает, что договор денежного займа от 03.09.2007г., договор залога имущества (оборудования) от 03.09.2007г., соглашение об отступном от 26.08.2008г. являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате совершена сделка не соответствующая требования пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец указывает, что в рамках дела № А12-12599/2011 установлено наличие служебных взаимоотношений между ФИО3 и ФИО1, основанных на властно-подчиненных отношениях, в связи с чем усматривается заключение сделки с признаками злонамеренного соглашения в ущерб интересов открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод» и его кредиторов в целях своей выгоды, что не допускается пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Представители ответчиков просят применить к спорным правоотношениям срок исковой давности и отказать в удовлетворении иска по данным основаниям.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные, по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Сделка, недействительная по основаниям, указанным пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец не отрицает, что в мае 2011г. из материалов дела № А12-13054/2008 конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» стало известно о совершении оспариваемых сделках.

При таких обстоятельствах срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд учитывает, что истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлине.

На основании изложенного и руководствуясь статьях 110, 148, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Волгоградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.П. Машлыкин