Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению ФИО3 к Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда,

с участием заинтересованных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «ПЕНЗМАШ», закрытого акционерного общества «Торговая Компания Магнит»,

о признании незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда об отказе в государственной регистрации и обязании налоговой инспекции произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, как заявитель при совершении регистрационных действий по государственной регистрации закрытого акционерного общества «Торговая Компания Магнит», обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда от 21 декабря 2009 года об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, касающихся держателе реестра акционеров, генерального директора, а также юридического адреса общества (с учетом уточненных заявленных требований).

В обоснование заявленных требований ФИО3 ссылается на несоответствие оспариваемого отказа в государственной регистрации общества положениям пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», полагая, что на государственную регистрацию представлены все необходимые документы, соответствующие по форме и содержанию требованиям действующего законодательства.

К участию в деле в качестве заинтересованных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «ПЕНЗМАШ», закрытое акционерное общество «Торговая Компания Магнит».

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда заявленные требования не признает, в представленном отзыве на заявление указывает, что государственная регистрация изменений в сведения в отношении изменения места нахождения юридического лица не соответствует требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о достоверности сведений, вносимых в единый государственный реестр юридических лиц. При этом налоговая инспекция пояснила, что в целях уменьшения и недопущения выявленных проблем разработан программный продукт федерального значения и Методические рекомендации по формированию и пользованию регистрирующими органами сведений о наличии ограничений на осуществление регистрационных действий. Федеральная налоговая служба России в соответствии с пунктом 5 приказа от 27.03.2009 № ММ-7-6/145@ «О вводе в промышленную эксплуатацию программного обеспечения местного, тонального и федерального уровней, реализующего функции по формированию и пользованию сведений о наличии ограничений на осуществление регистрационных действий» направило в Управления Федеральной налоговой службы России по субъектам Российской Федерации вышеуказанные Методические рекомендации для использования в работе. Разработанная программа позволяет вводить в единую базу данных ограничения на запрет осуществления регистрационных действий при создании или изменении юридического адреса без письменного согласия собственника, то есть если имеются сведения о том, что собственник помещения не предоставляет в аренду свою собственность либо просит не производить без его согласия государственную регистрацию юридических лиц по адресу, совпадающего с адресом помещения, собственником которого он является; ограничивает регистрацию юридических лиц по подложным паспортным данным, если имеются заявления от лиц, утерявших паспорт; ограничивает проведение операций с недвижимостью при запрете на отчуждение доли собственника до снятия ареста Федеральной службой судебных приставов.

Открытое акционерное общество «ПЕНЗМАШ», являющееся собственником здания по адресу: <...>, представило по факсимильной связи письменные объяснения, из которых следует, что никаких арендных отношений с закрытым акционерным обществом «Торговая Компания Магнит» не имеется.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доводы, изложенные в заявлении и отзыве на заявление, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Из материалов дела усматривается, ФИО3 обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно держателя реестра акционеров закрытое акционерное общество «Торговая Компания Магнит» и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также заявлением по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы закрытого акционерного общества «Торговая Компания Магнит», в связи со сменой юридического адреса.

Одновременно с заявлениями в регистрирующий орган представлены договор купли-продажи акций от 12.12.2009 года, протокол внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Торговая Компания Магнит» от 12.12.2009 года № 1 о смене места нахождения общества, изменения в устав общества, протокол заседания совета директоров от 12.12.2009 года о прекращении полномочий прежнего директора и назначении на должность генерального директора ФИО3

Согласно названным документам местом нахождения закрытого акционерного общества «Торговая Компания Магнит» является: 440052, <...>.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда приняла решения от 21.12.2009 года об отказе в государственной регистрации. В качестве основания отказа инспекция указала на то, что в представленных для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, изменениях к уставу, протоколе общего собрания акционеров указаны недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица. В представленном на государственную регистрацию заявлении по форме о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, содержатся недостоверные сведения о держателе реестра акционеров закрытого акционерного общества «Торговая Компания Магнит» (пункт 5 лист Ж заявления), в связи с чем документ считается непредставленным.

Не согласившись с отказом в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом, необходимых для государственной регистрации документов, или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подпункт «а» пункт 1 статьи 17 названного Закона).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Из подпункта «в» пункта 1 статьи 5 названного Закона следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Регистрирующий орган посчитал заявление по форме № Р13001 непредставленным, поскольку в заявлении указан адрес места нахождения закрытого акционерного общества «Торговая Компания Магнит», который, по мнению регистрирующего органа, является недостоверным.

При этом налоговая инспекция ссылается на письмо собственника помещения по адресу, указанному в заявлении о государственной регистрации юридического лица, в соответствии, с которым по адресу: 440052, <...> договорные отношения с закрытым акционерным обществом «Торговая компания «Магнит» не заключались, согласие собственника на предоставление помещения в качестве адреса места нахождения юридического лица отсутствует.

В обоснование своих возражений против требований заявителя Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда представила сообщение Инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы, а также письмо открытого акционерного общества «ПЕНЗМАШ», являющегося собственником помещения, определенного в учредительных документах заявителя в качестве его местонахождения, от 18.12.2009 года № 51/91, в котором последнее сообщает, что на территории открытого акционерного общества «ПЕНЗМАШ» по адресу: <...> закрытое акционерное общество «Торговая компания «Магнит» не имеет арендуемых помещений.

В отзыве на заявление, представленном в суд, открытое акционерное общество «ПЕНЗМАШ» также сообщает об отсутствии договоров аренды с закрытым акционерным обществом «Торговая компания «Магнит».

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального Закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

В соответствии с пунктами а) статей 12, 14, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации создаваемого юридического лица (статья 12), или при регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица (статья 14), или при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (статья 17), в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Статьей 25 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.

Следовательно, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается положениями статей 4, 12, 14, 17, 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статей 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Представление полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона о регистрации, не предполагает обязанности налогового органа произвести соответствующие действия по регистрации в случае установления им (налоговым органом) недостоверности изложенных в представленных документах сведений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно разъяснениям, данным в Письме Федеральной налоговой службы России от 1 февраля 2005 года № 14-1-04/253@, в случае указания в заявлении адреса (места нахождения) создаваемого юридического лица, в отношении которого в регистрирующем органе имеется документированная информация о его незаконном использовании, соответствующие пункты заявления считаются незаполненными, заявление - оформленным ненадлежащим образом и, следовательно, непредставленным. Таким образом, в случае указания в заявлении о государственной регистрации адреса (места нахождения), в отношении которого имеется документированная информация (заявление собственника помещения, сведения, поступившие от правоохранительных органов и др.) о его незаконном использовании при указании в качестве места нахождения юридического лица, регистрирующий орган на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимого для государственной регистрации документа - заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организация вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, государственных органов, органов местного самоуправления, если полагают, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают ее права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на нее какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительным ненормативного акта необходимо, чтобы он не соответствовал закону или иному нормативному правовому акту, нарушал права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На момент принятия оспариваемых решений налоговая инспекция обладала информацией о том, что по адресу, указанному в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, договорные отношения собственника помещений с закрытым акционерным обществом «Торговая компания «Магнит» не оформлялись.

Поскольку место нахождения юридического лица имеет значение для определения правоспособности юридического лица, для заключения договоров и исполнения обязательств, для правильного определения подсудности споров, для решения вопросов, связанных с уплатой налогов и сборов и т.п., наличие в едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица, нарушает права неограниченного круга лиц(в том числе осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность) на получение достоверных сведений о лицах, включенных в единый государственный реестр.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, материалы дела, суд соглашается с мнением налоговой инспекции о том, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении требованийФИО3 о признании незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда от 21 декабря 2009 года об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании регистрирующего органа внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленного пакета документов.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд и в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, установленном главами 34 и 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через суд, вынесший решение.

СУДЬЯ Е.В. Пономарева