Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе: судья Самсонов В.А., при ведении протокола помощником судьи Федоровой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Современные технологии бизнеса и инвестиций» (ИНН 7703546678, ОГРН 1057746568406) к открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод» (ИНН 3443062749, ОГРН 1043400268922) и обществу с ограниченной ответственностью «Данко» (ИНН 3445043646; ОГРН 1023403850910) о признании договоров недействительным и применении последствий недействительности сделок, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект»; общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мир техники», общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс»,

при участии в заседании представителей:

от истца – Бардаков Д.А., представитель по доверенности;

ответчики:

от ООО «Волгоградский моторостроительный завод» - Грицишина С.О., представитель по доверенности;

от ООО «Данко» - не явился, извещен;

третьи лица:

от ООО «МВК-Альянс» – Пономарева А.В., представитель по доверенности;

от ООО «Ремстройкомплект» - Плечистова Л.С., представитель по доверенности;

от ООО «Фирма «Мир техники» - не явился, извещен.

В арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) обратилось закрытое акционерное общество «Современные технологии бизнеса и инвестиций» (далее – истец, ЗАО «Современные технологии бизнеса и инвестиций») с иском к открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод» (далее – ответчик, ОАО «Волгоградский моторостроительный завод»):

- о признании недействительным агентского договора №1 от 09.04.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Данко» и обществом с ограниченной ответственностью «Мир техники»;

- о признании недействительным договора поручительства №1п/1 от 09.04.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Данко» и открытым акционерным обществом «Волгоградский моторный завод»;

- о признании недействительным договора цессии №2/у от 12.09.2009, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Данко» и обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект»;

- о применении последствий недействительности агентского договора №! От 09.04.2008 в виде взыскания в доход государства солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Данко» и общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Мир техники» 236 208 043,66 руб.;

- о применении последствий недействительности договора поручительства №1п/1 от 09.04.2008 в виде прекращения денежного обязательства открытого акционерного общества «Волгоградский моторный завод» перед обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект» в размере 236 208 043,66 руб.

В качестве обоснования заявленных требований истец со ссылкой на положения пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает агентский договор №1 от 09.04.2008 и договор поручительства №1п/1 от 09.04.2008 сделками, заключенными под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон.

По мнению истца, указанные сделки в своей совокупности являются схемой по созданию искусственной задолженности ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» переда заинтересованным лицом – ООО «Ремстройкомплект» (правопреемником ООО «Данко»).

При этом истец ссылается на то, что в момент заключения оспариваемых сделок руководитель ООО «Фирма «Мир техники» Островский П.Н. одновременно являлся руководителем ООО «МВК-Альянс», которое, в свою очередь, выступало в качестве владельца 100% акций ОАО «Волгоградский моторостроительный завод».

Заявляя вышеуказанные требования, истец в качестве ответчиков привлек к участию в деле ООО «МВК-Альянс», ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» и ООО «Данко».

До вынесения судом решения истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлен отказ от иска в части требований, предъявляемых к ООО «МВК-Альянс», а также в части требования о признании недействительным договора цессии №2/у от 12.09.2009, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Данко» и обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект».

Определением от 22.11.2013 суд принял отказ истца от иска и в указанной части производство по делу прекратил. Этим же определением суд привлек ООО «МВК-Альянс» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска.

Правила пункта 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

В пункте 2 названной нормы указывается, что если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

В соответствии с указанными требованиями суд в судебном заседании от 19.12.2013 предложил истцу привлечь к участию в деле в качестве соответчика или второго ответчика стороны оспариваемых сделок – ООО «Фирма «Мир техники», а также ООО «Ремстройкомплект».

На данное предложение суда истец заявил, что возражает против привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве ответчиков и настаивает на сохранении их процессуального статуса по настоящему делу, то есть в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет иска.

Ответчик – ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» представило суду мотивированный отзыв, в котором возражает против удовлетворения иска. В качестве обоснования своих возражений ответчик заявил о применении исковой давности к требованиям истца в силу истечения как годичного пресекательного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, так и трехлетнего пресекательного срока, установленного для ничтожных сделок.

Третье лицо – ООО «Ремстройкомплект» представило мотивированный отзыв, в котором возражает против удовлетворения иска, считает требования ЗАО «Современные технологии бизнеса и инвестиций» необоснованными. По мнению ООО «Ремстройкомплект» истец не является стороной оспариваемых сделок

Рассмотрев материалы дела, суд

Установил:

09 апреля 2008 года между ООО «Фирма «Мир техники» (Агент) и ООО «Данко» (Принципал) заключён агентский договор №1 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 09.04.2008), по условиям которого ООО «Фирма «Мир техники» взяло на себя обязательство в срок до 16.06.2008 найти и приобрести для ООО «Данко» недвижимое имущество нежилого назначения общей площадью 11 000 кв. метров на сумму 290 000 000 руб. по цене не выше 35 000 руб. за 1 кв. метр, расположенное в г. Волгограде и Волгоградской области.

В соответствии с принятыми на себя обязательствами ООО «Данко» перечислило платежным поручением №607 от 16.04.2008 на счет ООО «Фирма «Мир техники» денежные средства в размере 236 208 043,66 руб.

В качестве обеспечения взятых ООО «Фирма «Мир техники» обязательств 09.04.2008 между ООО «Данко» и ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» заключен договор №1п/1 поручительства, согласно которого в случае утраты или непредставления Принципалу (ООО «Данко») Агентом (ООО «Фирма «Мир техники») находящегося у него имущества Принципала или предназначенных для передачи ему денежных средств ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» (Поручитель) несет ответственность в размере действительного ущерба (стоимость утраченного или непереданного имущества или суммы денежных средств).

Протоколом внеочередного собрания акционеров ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» от 09.04.2008 принято решение об одобрении заключения ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» с ООО «Данко» вышеуказанного договора поручительства №1п/1 от 09.04.2008.

17 июня 2008 года ООО «Данко» направило в адрес ООО «Фирма «Мир техники» требование о подготовке акта приёма-передачи приобретенного в соответствии с агентским договором №1 от 09.04.2008 имущества и предоставлении полного отчета о выполнении поручения с приложением документов, подтверждающих расходы. Одновременно ООО «Фирма «Мир техники» было предложено в случае невыполнения указанного поручения возвратить ООО «Данко» перечисленные денежные средства в размере 236 208 043,66 руб.

19 июня 2008 года в адрес ООО «Данко» от ООО «Фирма «Мир техники» поступил ответ, согласно которого недвижимое имущество в соответствии с условиями агентского договора №1 от 09.04.2008 ООО «Фирма «Мир техники» не приобрело и возвратить денежные средства в размере 236 208 043,66 руб. не представляется возможным.

На этом основании и в соответствии с условиями договора поручительства №1п/1 от 09.04.2008 ООО «Данко» 20.06.2008 направило в адрес ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» требование об уплате 236 208 043,66 руб. долга по агентскому договору №1 от 09.04.2008 и 58 000 000 руб. штрафа, а всего 294 208 043,66 руб.

23 июня 2008 года от ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» в адрес ООО «Данко» поступил ответ, согласно которого ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» не может погасить задолженность за ООО «Фирма «Мир техники».

Судом также установлено, что решением арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2008 по делу №А12-13054/2008 ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 09.03.2010 по делу №А12-13054/2008 требования ЗАО «Современные технологии бизнеса и инвестиций» в общей сумме 219 760,42 руб. включены в реестр требований кредиторов.

12 марта 2009 года между ООО «Данко» (Цедент) и ООО «Ремстройкомплект» (Цессионарий) заключен договор №2/у уступки права требования, по которому ООО «Данко» (Цедент) уступило ООО «Ремстройкомплект» (Цессионарий) в полном объеме права требования к основному должнику ООО «Фирма «Мир техники» по агентскому договору №1 от 09.04.2008.

При этом сторонами договора уступки права требования №2/у от 12.03.2009 предусмотрено, что права цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода соответствующего права; кроме того, к цессионарию переходят все права, связанные с уступаемым правом требования по договору поручительства №1п/1 от 09.04.2008, в котором в качестве поручителя выступает ОАО «Волгоградский моторостроительный завод».

На этом основании ООО «Ремстройкомплект» как правопреемник ООО «Данко» стал кредитором ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» с требованиями, включенными в реестр кредиторов, в размере 294 208 043,66 руб.

Истец полагает, что сделки – агентский договор №1 от 09.04.2008, заключенный между ООО «Данко» и ООО «Фирма «Мир техники», а также договор поручительства №1п/1 от 09.04.2008, заключенный между ООО «Данко» и ОАО «Волгоградский моторостроительный завод», в своей совокупности совершены с целью увеличения кредиторской задолженности ОАО «Волгоградской моторостроительный завод» перед аффилированными должнику лицами – ООО «Данко» (впоследствии – ООО «Ремстройкомплект»).

По состоянию на 09.04.2008 руководителем ООО «Фирма «Мир техники» являлся Островский П.Н. Одновременно Островский П.Н. выступал в качестве единственного владельца 100% акций ООО «МВК-Альянс», при этом ООО «МВК-Альянс» владело 100% акций ОАО «Волгоградский моторостроительный завод».

Выслушав представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьёй 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

К числу оснований недействительности сделки, перечисленных в названной статье, относится, в частности, злонамеренное соглашение представителей сторон такой сделки, которое имело место при ее совершении.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию заинтересованного лица о признании сделки начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры (агентский договор №1 от 09.04.2008 и договору поручительства №1п/1 от 09.04.2008) заключены 09 апреля 2008 года.

Определением от 10.04.2009 по делу №А12-13054/2008 требования ООО «Данко» в размере 236 208 043,66 руб. основного долга и 58 000 000 руб. штрафа включены в реестр требований кредиторов ОАО «Волгоградский моторостроительный завод». При этом основанием включения в реестр кредиторов ОАО «Волгоградский моторостроительный завод» требований ООО «Данко» послужили оспариваемые договоры.

Следовательно, о наличии оснований для оспаривания договора аренды земельных участков ЗАО «Современные технологии бизнеса и инвестиций» узнало 09 марта 2010 года. Доказательств наличия препятствий для обращения в суд с заявлением о признании агентского договора №1 от 09.04.2008 и договора поручительства №1п/1 от 09.04.2008 недействительными у ЗАО «Современные технологии бизнеса и инвестиций» не имеется.

С 09 марта 2010 года исчисляется годичный срок исковой давности для требования о признании недействительным агентского договора №1 от 09.04.2008 и договора поручительства №1п/1 от 09.04.2008. Истец обратился в суд с настоящим иском 17 октября 2013 года, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 постановления от 15.11.2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в заявлении о признании агентского договора №1 от 09.04.2010 и договора поручительства №1п/1 от 09.04.2008 недействительными на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Истец обратился в суд с материально-правовыми требованиями, подлежащими оплате государственной пошлиной в размере 16 000 руб. При обращении истца в суд с настоящим иском государственная пошлина фактически оплачена в размере 4000 руб.

С учётом правил ст. 110 АПК РФ и результата рассмотрения иска ЗАО «Современные технологии бизнеса и инвестиций» судебные расходы в виде оплаты государственной пошлины в размере 12 000 руб. подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска закрытого акционерного общества «Современные технологии бизнеса и инвестиций» (ИНН 7703546678, ОГРН 1057746568406) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.

Судья В.А. Самсонов