Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Ламтюгина И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калашниковой Е.В., с использованием средств аудиозаписи, при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность №64 АА 0882195,

от ответчика – ФИО2, доверенность б/н от 07.11.2014г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ДонНефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 403534, Волгоградская обл., г. Фролово, поселок ЗКО), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ФОЙЛ», общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной трест» о признании действий должностных лиц незаконными, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФГУП «Почта России» в лице Фроловского почтамта отделения почтовой связи, Фролово 2 (403532, <...>),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «ДонНефть» и просит:

- признать незаконным действия общества с ограниченной ответственностью «ДонНефть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 403534, п. ЗКО, г. Фролово, Волгоградская область), созданного в результате реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление», (ОГРН <***>; ИНН <***>, адрес: 403534, Волгоградская обл., г. Фролово, пос. ЗКО,), по не осуществлению обмена принадлежащих акционеру ФИО3 15840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление» выпуск акций 08 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций Закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление», на доли участника в размере 16,5% уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью «ДонНефть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 403534, п. ЗКО, г. Фролово, Волгоградская область);

- признать незаконным действия общества с ограниченной ответственностью «ДонНефть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 403534, п. ЗКО, г. Фролово, Волгоградская область), созданного в результате реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление», (ОГРН <***>; ИНН <***>, адрес: 403534, Волгоградская обл., г. Фролово, пос. ЗКО,), по списанию с лицевого счета акционера ФИО3 в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление», принадлежащих ФИО3 15840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление» выпуск акций 08 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций Закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление».

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что требования истца являются неправомерными. ФИО1, возражала против реорганизации ЗАО «Фроловское нефтегазодобывающее управление» и против наделения ее долей участия в обществе в размере 16,5 %.

На основании статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «ДонНефть» создано в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление».

ФИО3 являлась акционером ЗАО «Фроловское нефтегазодобывающее управление», на основании принадлежащих ей 15840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций ЗАО «Фроловское нефтегазодобывающее управление» выпуска акций 08 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций общества.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ООО «ДонНефть» в нарушении закона не осуществило обмен принадлежащих акционеру ФИО3 15840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций ЗАО «Фроловское нефтегазодобывающее управление» выпуск акций 08 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций общества, на доли участника в размере 16,5% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «ДонНефть».

Кроме того, ООО «ДонНефть» незаконно списало с лицевого счета акционера ФИО3 в реестре акционеров ЗАО «Фроловское нефтегазодобывающее управление», принадлежащих ФИО3 15840 штук обыкновенных, именных, бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление» выпуск акций 08 мая 1998 года, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80081-Р, номинальная стоимость одной акции: 100 рублей, что составляет 16,5% от общего объема всех выпущенных акций общества.

В связи с тем, истец ссылается на то, что ответчик лишил его права собственности на принадлежащие акции.

Как следует из материалов дела, решение о реорганизации ЗАО «Фроловское нефтегазодобывающее управление» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью было принято акционерами на годовом общем собрании акционеров 31 июля 2014 года, включавшем, в том числе, вопросы реорганизации общества.

В повестку дня общего собрания акционеров были включены, в том числе, вопросы реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров 31 июля 2014 года, представитель ФИО3 - ФИО1 голосовал «против» по вопросам повестки дня:

5. «Принятие решения о реорганизации ЗАО «Фроловское НГДУ» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью»,

6. «Утверждение порядка и условий преобразования ЗАО «Фроловское НГДУ»,

7. «Утверждение содержания передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств документации от ЗАО «Фроловское НГДУ» к ООО «ДонНефть»,

8. «Утверждение порядка обмена акций ЗАО «Фроловское НГДУ» на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДонНефть».

Порядок обмена акций ЗАО «Фроловское НГДУ» на доли в уставном капитале ООО «ДонНефть» с долей участия ФИО3 в 16,5 % процентов был принят акционерами, несмотря на голосование представителя ФИО3 - ФИО1, возражавшего против реорганизации по существу и против наделения ФИО3 долей участия в обществе в размере16,5 %.

В связи с отказом истца от наделения его долей участия в обществе в размере16,5 %, акции истца не были внесены в уставный капитал ООО «ДонНефть». Учредительный договор ООО «ДонНефть» истцом не подписан, имуществом (акциями) истец уставный капитал не оплачивал.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу положений п. 2 статьи 104 ГК РФ, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Из подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" вытекает, что решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

Так же должно быть указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

По своей правовой природе учредительный договор является сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 в постановление от 01.07.1996 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 8, защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав осуществляется судом. Поэтому суды должны принимать иски граждан и юридических лиц о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих граждан и юридических лиц, поскольку такие споры вытекают из гражданских правоотношений.

В частности, подлежат рассмотрению судами споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ следует, что основанием для признания незаконными действий юридического лица, необходимо два условия, а именно, чтобы действия юридического лица не соответствовали закону и иным нормативным правовым актам и нарушали права и охраняемые законом интересы граждан.

Исходя из установленных обстоятельств и в силу указанных норм закона, суд приходит к выводу, что ООО «ДонНефть» не допустило нарушений закона и нарушения прав и охраняемых законом интересы истца.

Истец возражал против реорганизации общества и не согласился наделением его долей в обществе с ограниченной ответственностью в размере16,5 %. Учредительный договор ООО «ДонНефть» истцом не подписан, имуществом (акциями) истец уставный капитал не оплачивал. Понуждение истца к заключению учредительного договора ООО «ДонНефть», в силу закона недопустимо.

В связи с отказом истца от наделения его долей участия в обществе в размере16,5 %, акции истца не были внесены в уставный капитал ООО «ДонНефть» и списание акций истца ответчиком не производилось.

На основании статьи 65 АПК РФ, истец не доказал иное.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Волгоградской области, в установленном законом порядке.

Судья И.С. Ламтюгин