Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лаврик Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кроновой А.В ., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества «Межрегионтеплоэнерго» (119526, Москва, пр-т им. Вернадского, д. 101, корп. 3; ИНН <***>,ОГРН <***>) к Общества с ограниченной ответственностью «Волгоградгазтеплоэнерго» (400074, Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 19 А; ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1, с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург»(196105, Санкт-Петербург, пр-кт Витебский, д. 17, корпус 6, кв. лит. Б О; ИНН <***>; ОГРН <***>).

о признании сделки купли-продажи транспортного средства недействительной и о применении последствий её недействительности,

с участием в судебном заседании:

от истца - ФИО2 по доверенности от 30.10.2013 № 374,

в отсутствие ответчиков и 3-го лица, извещенных о времени и месте заседания,

установил:

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Волгоградгазтеплоэнерго» - Открытое акционерное общество «Межрегионтеплоэнерго» (далее - ОАО «МРТЭ», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградгазтеплоэнерго» (1-й ответчик) и к гражданину ФИО1 (2-й ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи № 12/4-107 от 13.11.2012 в отношении транспортного средства - автомобиля FORD Форд «Фокус», тип ТС хэтчбек, 2007 года выпуска, VIN<***>, модель, номер двигателя: НXDВ 7М32818, кузов <***> (далее - автомобиль FORD Форд «Фокус»), заключенного ответчиками и о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

Иск обоснован тем, что спорный договор купли-продажи заключён с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Автомобиль FORD Форд «Фокус» продан по заниженной цене, а поэтому сделка нарушает права истца, как единственного участника Общества «Волгоградгазтеплоэнерго».

Определением арбитражного суда от 15.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - Обществу с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург» (покупатель спорного автомобиля по договору купли-продажи от 17.05.2013 между гражданином ФИО1 и названным Обществом).

ФИО1 представил письменные объяснения (по электронной почте), в которых содержатся утверждения о том, что совершение оспариваемой сделки не вовлекло неблагоприятных последствий для истца как учредителя (участника) ООО «Волгоградгазтеплоэнерго» и для самого Общества. По мнению ФИО3, истцом не представлено убедительных доказательств продажи автомобиля FORD Форд «Фокус» по заниженной цене, а поэтому иск удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании 11.02.2014 истец изменил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки. В заявлении от 10.02.2014 ОАО «МРТЭ просит взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Волгоградгазтеплоэнерго» неосновательное обогащение по недействительной сделке купли-продажи автомобиля FORD Форд «Фокус» в виде разности рыночной стоимости технически исправного и находящегося в аварийном состоянии автомобиля, по заключению оценщика в отчёте № 84/2012-АТ от 09.10.2012 г.

Учитывая правовую позицию, выраженную в Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.05.2011 № ВАС-2763/11 и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 № 2763/11 по делу № А56-24071/2010, суд принял к рассмотрению заявление истца от 10.02.2014 об уточнении исковых требований. Судебное разбирательство отложено на 03.03.2014г.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований с учетом сделанных уточнений.

Ответчики и 3-е лицо знают о времени и месте судебного заседания, однако в судебное заседание не явились.

1-й ответчик (ООО «Волгоградгазтеплоэнерго) отзыва не представил и требования истца не оспорил.

2-й ответчик (ФИО1) просит в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в ранее представленных отзывах.

3-е лицо письменных объяснений (возражений) не представило.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и/или ответчика, а также иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие, по имеющимся документам .

Выслушав в судебном заседании объяснения истца, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся документы, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как установлено материалами дела, между ООО «Волгоградгазтеплоэнерго» (продавцом) и ФИО1 (покупателем) 13.11.2012 заключен договор купли-продажи № 12/4-107 в отношении транспортного средства - автомобиля FORD Форд «Фокус», тип ТС хэтчбек, 2007 года выпуска, номер двигателя НXDВ 7М32818 (паспорт транспортного средства 47 МН 548438, выдан 20.12.2007).

В разделе 3 договора предусмотрено, что стоимость автомобиля FORD Форд «Фокус» установлена соглашением сторон и составляет 128 000 руб.

Автомобиль FORD Форд «Фокус» передан покупателю по акту приема-передачи от 13.11.2012, в котором сказано, что имущество находится в исправном рабочем состоянии, передано в полной комплектации и претензий у покупателя к продавцу по качеству передаваемого имущества не имеется.

В последующем ФИО1 продал по договору купли-продажи от 17.05.2013 Обществу «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург» спорный автомобиль FORD Форд «Фокус» по цене 240 000 руб.

На момент продажи автомобиля FORD Форд «Фокус» по оспариваемому договору купли-продажи № 12/4-107 от 13.11.2012 генеральным директором Общества «Волгоградгазтеплоэнерго» являлся ФИО4, которым и был издан приказ № 213 ОС от 04.10.2012 о продаже автомобиля .

Покупатель по оспариваемого договору купли-продажи ФИО1 - сын генерального директора Общества «Волгоградгазтеплоэнерго» ФИО4.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, независимо от признания её таковой судом.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Как предусмотрено в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества признаётся заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, его супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лиц являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка , в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В данном случае единственный участник ООО «Волгоградгазтеплоэнерго» - истец по делу не был уведомлен о заключении договора купли-продажи № 12/4-107 от 13.11.2012 в отношении транспортного средства - автомобиля FORD Форд «Фокус» и решения об одобрении данной сделки купли не принимал.

Договор купли-продажи № 12/4-107 от 13.11.2012 в отношении транспортного средства - автомобиля FORD Форд «Фокус» совершен с нарушением статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно содержанию и смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для общества или участников общества неблагоприятных последствий , возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества. При этом доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Как усматривается из материалов дела, перед заключением договора купли-продажи № 12/4-107 от 13.11.2012, генеральный директор ООО «Волгоградгазтеплоэнерго» ФИО4, от имени общества заключил договор № 602012 от 04.10.2012 возмездного оказания услуг по оценке автомобиля. Из отчета оценщика № 94/2012 - АТ (с датой составления 09.10.2012) следует, что стоимость автомобиля FORD Форд «Фокус» в рабочем состоянии с учётом пробега составляет 252 830 руб. Также в отчёте указано, что цена автомобиля уменьшается на 125 294 руб. (на сумму ремонтных работ для приведения автомобиля в рабочее состояние).

Однако, как отмечено выше, в передаточном акте к договору купли-продажи № 12/4-107 от 13.11.2012 указано, что автомобиль FORD Форд «Фокус» находится в исправном рабочем состоянии, передан в полной комплектации и претензий у покупателя к продавцу по качеству передаваемого имущества не имеется.

Также истцом представлены документы об эксплуатации спорного автомобиля FORD Форд «Фокус» в период с момента оценки и до его передачи ФИО1 по оспариваемому договору купли-продажи (путевые листы за период с 01.10.2012 по 13.11.2012).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ и разъяснений в пункте 3 в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40, ответчики не представили в материалы дела доказательства соответствия цены оспариваемого договора купли-продажи рыночной стоимости реализованного автомобиля FORD Форд «Фокус». Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для ОАО «МРТЭ» в результате совершения оспариваемой сделки ответчиками также не представлено.

В данном случае экономическая заинтересованность члена семьи (сына) генерального директора ООО «Волгоградгазтеплоэнерго», выразившаяся в приобретении имущества данного общества в ущерб его интересам и интересам участника общества - ОАО «МРТЭ»по заниженной цене, достоверно следует из фактических обстоятельств дела и лицами, участвующими в деле, не опровергнута.

Согласно подпункту 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно правовой позиции, выраженной в Определение ВАС РФ от 03.05.2011 № ВАС-2763/11 и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 № 2763/11 по делу № А56-24071/2010, в тех случаях, когда спорное имущество , не свободно от прав третьих лиц (в рассматриваемом случае от прав ООО «РОЛЬФ Эстейт Санкт-Петербург», которому ФИО1 перепродал спорный автомобиль FORD Форд «Фокус») возврат продавцу спорного имущества не восстанавливает его имущественное положение и одновременно нарушает права и законные интересы добросовестного приобретателя, а потому реституционное требование о возврате имущества в натуре не подлежит удовлетворению. Однако это не препятствует взысканию с покупателя на основании пункта 2 статьи 167, статьи 1103 ГК РФ разницы между действительной стоимостью имущества (объекта недействительной сделки) и договорной ценой, так как отчуждение по заниженной стоимости приводит к обогащению покупателя.

При указанных обстоятельствах, суд находит исковые требования (в редакции заявления истца от 10.02.2014) правомерными и подлежащими удовлетворению.

На основании части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска подлежат возмещению ответчиками в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор № 12/4-107 от 13.11.2012 купли-продажи автомобиля FORD Форд «Фокус», тип ТС хэтчбек, 2007 года выпуска, VIN<***>, модель, номер двигателя: НXDВ 7М32818, кузов <***>, заключенный между продавцом Обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградгазтеплоэнерго» и покупателем ФИО1

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Волгоградгазтеплоэнерго» 125 294 руб. как неосновательное обогащение по недействительной сделке купли-продажи автомобиля FORD Форд «Фокус», тип ТС хэтчбек, 2007 года выпуска, VIN<***>, модель, номер двигателя: НXDВ 7М32818, кузов <***>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Волгоградгазтеплоэнерго» в пользуОткрытого акционерного общества «Межрегионтеплоэнерго» расходы по уплате государственной пошлины 2 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользуОткрытого акционерного общества «Межрегионтеплоэнерго» расходы по уплате государственной пошлины 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области или в кассационном порядке.

Судья Н.В. Лаврик

Информацию о движении по делу можно получить по телефону <***> (доб. 55-27), а также на сайте Арбитражного суда Волгоградской области: http://volgograd.arbitr.ru/.