Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мониной Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ФИО4, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - ООО «Комус» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Волгограднефтепроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Спецпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5 (400051, <...>, ФИО6 (400112, <...>) об исключении участника из общества,

при участии в заседании:

от истцов: от ФИО1 – ФИО7, доверенность №34 АА 1856353 от 28.02.2017г., ФИО8 – доверенность №34 АА 185 6352 от 28.02.2017г. после перерыва не явился, ФИО2 – ФИО9 – доверенность №34 АА 1545993 от 16.09.2016г., ФИО3 - ФИО9 – доверенность №34 АА 1664781 от 20.09.2016г., после перерыва – не явились;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц: ООО «Комус» - ФИО8, доверенность от 15.12.2016г. после перерыва – не явился;

ООО «Волгограднефтепроект» - ФИО10, доверенность №34 АА 0751535 от 19.06.2014г., ООО «Спецпроект» - ФИО10, доверенность №34 АА 0680862 от 18.07.2016г.,от ФИО5 - не явился, извещен, от ФИО6 – ФИО11 - доверенность №34 АА1590864 от 02.04.2016г. после перерыва – не явился;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением об исключении ФИО4 из участников общества с ограниченной ответственностью «Комус».

об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью

Представитель истцом на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчики и третьи лица просят в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Свои исковые требования истцы мотивирует следующими обстоятельствами:

Общество с ограниченной ответственностью «Комус» ИНН <***> (далее - Общество 1) зарегистрировано за №716 15.09.1998г. Администрацией Светлоярского района Волгоградской области. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Учредителями (участниками) Общества являются: ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества составляет 16,67% уставного капитала; ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества составляет 16,67% уставного капитала; ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества составляет 16,66% уставного капитала; ФИО5, размер доли в уставном капитале Общества составляет 16,67% уставного капитала; ФИО6, размер доли в уставном капитале Общества составляет 16,66% уставного капитала; ФИО4, размер доли в уставном капитале Общества составляет 16,67% уставного капитала.

Истцы являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Комус». Доля Истцов в совокупности составляет 50 процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Ответчик ФИО4. стал участником ООО «Комус» 31.08.2016, о чем внесены сведений в ЕГРЮЛ. Факт занятия конкурирующей деятельностью до вхождения в состав ответчик скрыл.

Ответчик также является участником третьего лица ООО «Спецпроект» ИНН <***> (далее «Общество 2»), размер доли в уставном капитале составляет 100 % , что подтверждается выпиской из списка участников третьего лица.

ООО «Спецпроект» является прямым конкурентом «Комус», т.к. виды экономической деятельности указанные в выписке из ЕГРЮЛ одинаковы. В связи с чем, истцы считают, что ответчик имел изначальный умысел получить доступ к конфиденциальной информации и к информации составляющей коммерческую тайну ООО «Комус», чтобы использовать её в недобросовестной конкурентной борьбе по дестабилизации деятельности общества.

Также ответчик является участником третьего лица ООО «Волгограднефтепроект», размер доли в уставном капитале составляет 50% и является единоличным исполнительным органом, что подтверждается выпиской из списка участников третьего лица.

Своими действиями ответчик грубо нарушает свои обязанности и существенно затрудняет, и делает невозможной деятельность ООО «Комус».

Так, 01.09.2016г. ООО «Спецпроект», в котором Ответчик является участником с долей 100% от уставного капитала, направляет претензию в адрес ООО «Комус» с необоснованными и немотивированными требованиями о причинении ущерба.

15.09.2016г. ответчик, являясь генеральным директором ООО «Волгограднефтепроект» заключает с ООО «Спецпроект» договор №30-15-01-42П-16 на выполнение геодезических работ земельных участков 34:26:061102:93 и 34:26:061102:93 образованных из участка 34:26:061102:44.

18.10.2016г. Ответчик, являясь генеральным директором ООО «Волгограднефтепроект» уполномочивает на основании Договора №30-15-01-42П-16 ведущего геодезиста - ФИО12 на обследование территории земельных участков с кадастровыми номерами 34:26:061102:93 и 34:26:061102:93 образованных из участка 34:26:061102:44 принадлежащих на праве аренды ООО «Спецпроект». По результатам обследования представителями ООО «Спецпроект» и ООО «Волгограднефтепроект» составляется Акт №2-42-16-01 из которого следует, что ООО «Комус» виновно в причинении ущерба ООО «Спецпроект».

22.11.2016г. ООО «Спецпроект» направляет жалобу в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области в которой обвиняет ООО «Комус» в нарушении ст. 7.1 КоАП РФ. В качестве доказательства прикладывается Акт №2-42-16-01 от 18.10.2016г.

ООО «Спецпроект» направляет жалобу в Управление Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Ростовской, Волгоградской и Астраханской областям и Республике Калмыкия в которой обвиняет ООО «Комус» в нарушении ч.1 ст. 8.6. и ч.2 ст. 8.7 КоАП РФ. В качестве доказательства прикладывается Акт №2-42-16-01 от 18.10.2016г.

Также ООО «Спецпроект» направляет жалобу в Управление Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Волгоградской области в которой обвиняет ООО «Комус» в нарушении ст. 8.2 КоАП РФ. В качестве доказательства прикладывается Акт №2-42-16-01 от 18.10.2016г.

ООО «Спецпроект» направляет жалобу в Волгоградскую межрайонную природоохранную прокуратуру по факту нарушения законодательства при эксплуатации полигона ТБО ООО «Комус». В качестве доказательства прикладывается Акт №2-42-16-01 от 18.10.2016г.

По каждому из указанных случаев предусмотрены административные штрафы.

Таким образом, ООО «Спецпроект» в котором Ответчик является участником с долей 100% от уставного капитала, инициированы административные дела с размером санкций от 630 000 до 1150 000 рублей.

Кроме того, ООО «Спецпроект» требует приостановление деятельности ООО «Комус» на срок до 90 суток и именно после того как ФИО4. стал участником ООО «Комус» ив отношении ООО «Комус» тут же стали осуществляться проверки административными органами по заявлениям и обращениям, ООО «Спецпроект».

07.12.2016г. ООО «Спецпроект» подает исковое заявление к ООО «Комус» о взыскании вреда в размере 137 060 600 рублей.

В результате действий ООО «Спецпроект», в котором Ответчик является участником с долей 100% от уставного капитала, вынуждено было обратиться за правовой помощью и понести расходы на оплату юридических услуг:

60 000 рублей на оплату по Договору на оказание юридических услуг №2016/12/15 от 15 декабря 2016г. по представлению интересов ООО «Комус» в Арбитражном суде Волгоградской области (дело №А12-64592/2016) по иску ООО «Спецпроект».

25 000 рублей на оплату по Договору на оказание юридических услуг №2016/12/16 от 16 декабря 2016г. по представлению интересов ООО «Комус» в Управлении Росреестра по Волгоградской области по административному делу №76 возбужденному на основании жалобы ООО «Спецпроект».

- 20 000 рублей на оплату по Договору на оказание юридических услуг №2017/01/09 от 09 января 2017г. по представлению интересов ООО «Комус» в Управлении Россельхознадзора по Ростовской, Волгоградской и Астраханской областям и республике Калмыкия по административному делу возбужденному на основании жалобы ООО «Спецпроект».

20 000 рублей на оплату по Договору на оказание юридических услуг №2017/01/30 от 30 января 2017г. по представлению интересов ООО «Комус» в Центральном районном суде г.Волгограда по административному делу возбужденному Управлением Роспотребнадзора по Волгоградской области по жалобе ООО «Спецпроект».

- 20 000 рублей на оплату по Договору на оказание юридических услуг №2017/02/01 от 01 февраля 2017г. по представлению интересов ООО «Комус» в Управлении Росреестра по Волгоградской области по обжалованию Определения от 26.01.2017г. по административному делу №76 возбужденному на основании жалобы ООО «Спецпроект».

Размер вреда составляет 145 000 рублей, что подтверждается заключенными договорами и произведенными платежами.

Ответчик пользуется своими правами участника и на основании ч.4 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеет доступ ко всей внутренней документации ООО «Комус» в том числе, заключенным договорам, бухгалтерским документам и отчетности, технической и проектной документации. В настоящее время ООО «Комус» не может отказать в удовлетворении требования Ответчика о предоставлении документов.

Кроме того, Ответчик требует проведение аудиторской проверки состояния текущих дел ООО «Комус» материалы которой, являются коммерческой тайной, относятся к конкурентной сфере и её распространение или ознакомление с ней прямого конкурента неизбежно причинит вред коммерческим интересам Общества, так как в настоящее время в непосредственной близости с полигоном ТБО принадлежащим ООО «Комус» ООО «Спецпроект» осуществляется строительство нового полигона ТБО, который находится в менее выгодных условиях, чем существующий полигон.

Ответчик осведомлен как о действиях ООО «Спецпроект» так и о возникших в связи с этим трудностях у ООО «Комус», но никаких действий для урегулирования этого вопроса им не предпринимается, а напротив своими заведомо направленными действиями намерен причинить вред и делает деятельность ООО «Комус» невозможной, чем нарушает положения Устава, Учредительного договора и нормы действующего законодательства.

Также истец указал, что представителем ФИО4. - ФИО13 21.03.2017г. из офисного помещения ООО «Комус», расположенного по адресу: <...>, были похищены документы из сейфа и до настоящего времени их судьба неизвестна. Директор ООО «Комус» с соответствующим заявлением обратился в Отдел полиции №8 Управления МВД России по городу Волгограду. В настоящее время компетентными органами ведется расследование.

По мнению истца, данные обстоятельства подтверждают лишь тот факт, что учредителем ФИО4. и его представителем грубейшим противоправным образом нарушаются законные интересы и права ООО «Комус», тем самым наносит вред Обществу и делает деятельность Общества невозможной.

Кроме того, злоупотребляя правами учредителя, ФИО4. постоянно требует предоставить ему конфиденциальную информацию, касающуюся коммерческой и технологической деятельности ООО «Комус».

ФИО4. как учредитель ООО «Спецпроект» не намерен своим решением единственного участника Общества прекратить реализацию проекта по строительству конкурирующего «Полигона ТБО», реализация проекта неминуемо нанесет имущественный вред ООО «Комус» и/или сделает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Более того, 23 марта 2017г. на основании решения ФИО4. уставной капитал ООО «Спецпроект» был увеличен на 3 300 000 рублей с целью получения государственной поддержки для строительства нового «Полигона ТБО», при этом никаких действий или предложений по развитию действующего «Полигона ТБО» используемого ООО «Комус», со стороны ФИО4. не поступало.

Также, ФИО4. зная о существовании Акта №2-42-16-01 от 18.10.2016г. не сообщил о нем в ООО «Комус» для принятия соответствующих мер реагирования или возможности решения спорной ситуации путем переговоров с ООО «Спецпроект», где ФИО4. является единственным участником. Таким образом, ФИО4. не имеет с другими участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и своими действиями (бездействиями) причиняет вред Обществу желая затруднить его деятельность или сделать её невозможной.

ФИО4. обязан был знать о действиях ООО «Спецпроект» в отношении ООО «Комус», при этом действия совершенные от имени ООО «Спецпроект» должны расцениваться как действия совершенные от имени ФИО4., так как ФИО4. не принято действий по пресечению обращений с жалобами в органы государственной власти и в суд.

Таким образом, по мнению истца, ответчик в связи с неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества, ставит под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности дестабилизируя её, что и послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно п. п. 1, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По смыслу правил статей 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, обязанность доказывания обстоятельств дела возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленное истцом требования не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" даны разъяснения, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Из анализа положений Закона следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих доводов и возражений.

Тот факт, что ответчик является участником и единоличным исполнительным органом не может расцениваться как препятствие в осуществлении деятельности ООО «Комус», поскольку действующие законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности.

Истцом не доказан факт совершения ответчиком действий будучи участником и единоличным исполнительным органом другого общества, направленных на существенное затруднение хозяйственной деятельности ООО «Комус», или невозможность ее дальнейшего ведения.

Административные санкции, примененные к обществу назначены за нарушения законодательства РФ, а не вследствие действий ответчика. Обращения истцов за правовой помощью и несения расходы на оплату юридических услуг также не свидетельствует о вине ответчика, т. к. общество, заключая договора об оказании юридических услуг, действовало исключительно в защиту своих интересов.

Доводы о похищении документов представителем ФИО4. - ФИО13 21.03.2017г. из офисного помещения ООО «Комус», судом отклоняются, т.к. в нарушение статей 65, 68 АПК РФ, истцы не представили в материалы дела допустимых доказательств совершения указанных действий, поскольку в соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ обязательным для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, имеет только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу.

В соответствии с п. п. 1, 9 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" под коммерческой тайной понимается режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Под разглашением информации, составляющей коммерческую тайну, понимается действие или бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия обладателя такой информации либо вопреки трудовому или гражданско-правовому договору.

Участник, обратившийся с заявлением об исключении в связи с разглашением другим участником конфиденциальной информации, должен доказать факт разглашения информации, ее конфиденциальный характер и наступление для организации негативных последствий в результате такого разглашения.

Истец не представил суду доказательств, подтверждающих передачу информации третьим лицам, конфиденциальный характер такой информации и наступление для общества негативных последствий в результате такой передачи.

Довод о том, что в непосредственной близости с полигоном ТБО принадлежащим ООО «Комус» ООО «Спецпроект» осуществляется строительство нового полигона ТБО, который находится в менее выгодных условиях, чем существующий полигон, а ответчик осведомлен как о действиях ООО «Спецпроект» так и о возникших в связи с этим трудностях у ООО «Комус» судом также отклоняется в виду их несостоятельности.

Третьи лица ведут хозяйственную деятельность в условиях рыночных отношений, конкуренции, свободы предпринимательства. Соответственно действия Обществ по заключению сделок, и совершению действий в защиту интересов Обществ не могут свидетельствовать о нарушении участником общества его обязанностей и не являются основанием к исключению участника из общества.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком своих обязанностей участника непосредственно перед самим Обществом, предусмотренных статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также данных о деятельности ответчика в качестве участника Общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности Общества или существенное ее затруднение, истцами не представлено.

В материалы дела представлены обращения участниковФИО5, ФИО14, ФИО15. в правоохранительные органы с требованиями прекратить нарушение законодательства единоличным исполнительным органом ООО «КОМУС». В судебном заседании данные лица также подтвердили, что в обществе существует корпоративный конфликт, участники общества имеет друг другу личную неприязнь.

В рассматриваемой ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

Таким образом, фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте, при этом возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества.

С учетом изложенных обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме, расходы судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 02 февраля 2017 г. судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО4, зарегистрированному по адресу: <...>, отчуждать принадлежащую ему долю в размере 16,67% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комус».

При принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства (часть 2 статьи 168 Кодекса).

В силу части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Таким образом, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, обеспечительные меры, наложенные определением от 02 февраля 2017 года, подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-3156/2017 от 02.02.2017г.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

Судья С.В. Лазаренко