Гражданский кодекс часть 1

Истцы Коновалова Светлана Анатольевна и Коновалов Сергей Викторович (далее – Коновалова С.А., Коновалов С.В.) обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями к ответчику ООО «АвтоТрейд» :

1.Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» (ОАО «АвтоТрейд») от 24 августа 2002 года об увеличении уставного капитала путем размещения по закрытой подписке дополнительных акций в количестве 200000 (двести тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, оформленного протоколом №2 от 24.08.2002 года;

2.Признать недействительным выпуск 200000 (двести тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» (ОАО «АвтоТрейд») номинальной стоимостью 1 (один) рубль, зарегистрированного Региональным отделением ФКЦБ России в Южном Федеральном округе 18 ноября 2002 года, за государственным регистрационным номером 1-01-3326-Е.

Истцы обосновали исковые требования тем, что внеочередное общее собрание акционеров от 24.08.2002 года не проводилось, а в случае его проведения не имело права принимать решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, поскольку в силу п.п.6 п.1 ст.48 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.5.37 Устава ОАО «АвтоТрейд» разрешение вопроса об увеличении уставного капитала отнесено к компетенции Совета Директоров общества. В нарушение ст.52 п.1, ст.41 ФЗ «Об акционерных обществах» истцам не были направлены сообщения о проведении общего собрания акционеров от 24.08.2002 года, а также истцы не были уведомлены о возможности осуществления преимущественного права покупки акций. Незаконное увеличение уставного капитала ОАО «АвтоТрейд», по утверждению истцов, привело к тому, что в процентном соотношении к величине уставного капитала, количество принадлежащих им акций уменьшилось, что, в свою очередь, привело к незаконному сокращению возможностей, предоставленных им ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом общества, как акционерам ОАО «АвтоТрейд». Таким образом, их права как акционеров ОАО «АвтоТрейд» были ущемлены.

Ответчик (ОАО «АвтоТрейд») в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Отзыв на иск не предоставил.

3 лица – Куркин Э.П. и Региональное отделение ФКЦБ России по Южному Федеральному округу в судебное заседание своих представителей не направили, извещены надлежащим образом. От указанных лиц в суд поступили письменные отзывы на иск. От Регионального отделения ФКЦБ России по Южному Федеральному округу в суд также поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

До рассмотрения дела по существу от ответчика в лице представителя Резвякова А.В. поступило письменное заявление об отложении судебного заседания в связи с тем, что представитель будет находиться в Красноармейском районе г.Волгограда при рассмотрении мировым судом дела об административном правонарушении, возбужденном в отношении него 03 июня 2008 года по ст.20.25.КоАП РФ (назначено на 04.06.2008 года в 9-00 часов). Представитель истцов поддержал заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания и также заявил самостоятельно ходатайство об отложении настоящего судебного заседания в связи с невозможностью явки в судебное заседание истцов Коноваловой С.А. и Коновалова С.В. по семейным обстоятельствам.

Суд отклонил заявленные ходатайства об отложении судебного заседания по следующим основаниям.

Согласно п.4 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Суд считает, что рассмотрение дела об административном правонарушении, возбужденном в отношении представителя ОАО «АвтоТрейд» Резвякова А.В. не является уважительной причиной неявки в судебное заседание. Кроме того, интересы юридического лица в суде также может представлять руководитель организации либо иной представитель, наделенный соответствующими полномочиями. Обоснования причин невозможности явки в судебное заседание руководителя либо иного представителя ответчик не представил.

Настоящее дело находится в производстве суда с 03.03.2008 года. Судебное заседание по делу уже откладывалось в связи с отводом арбитражных заседателей и необходимостью извещения вновь утвержденных арбитражных заседателей. Срок рассмотрения дела в суде первой инстанции (3 месяца) истек.

Суд считает, что дальнейшее отложение судебного заседания приведет к затягиванию судебного процесса.

В связи с изложенным суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц, по имеющимся материалам дела.

Изучив представленные материалы, выслушав представителя истцов, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое решение может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Таким образом, правом на обжалование решения общего собрания акционеров обладает акционер, не принимавший участия в общем собрании акционеров или голосовавший против принятия решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. На указанное обстоятельство обращено внимание в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (пункт 24).

Как следует из материалов дела, истцы Коновалова С.А. и Коновалов С.В. являются акционерами ОАО «АвтоТрейд» (далее – Общество).

24 августа 2002 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» (в настоящее время – ОАО «АвтоТрейд»), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения по закрытой подписке дополнительных акций в количестве в количестве 200000 штук номинальной стоимостью 1 рубль.

Данное решение зарегистрировано в РО ФКЦБ России в Южном Федеральном округе 13 ноября 2002 года за государственным регистрационным номером 1-01-33226-Е. 18 ноября 2002 года выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-33226-Е. Отчет об итогах выпуска акций зарегистрирован 06.02.2003 года.

В исковом заявлении истцы утверждают, что вышеуказанное собрание акционеров не проводилось, о решении, принятом на собрании они узнали только 26.09.2007 года в ходе судебного заседания по уголовному делу, которое рассматривалось в Волжском городском суде Волгоградской области, ответчиком существенно нарушены их права и законные интересы как акционеров общества.

Суд не может согласиться с доводами истцов и считает их несостоятельными по следующим основаниям.

Как следует из материалов регистрационного дела, представленного по запросу арбитражного суда Региональным отделением ФКЦБ по ЮФО (в настоящее время – РО ФСФР России в ЮФО) за №09-1139 от 11.03.2008 года, истцы были в установленном законом порядке уведомлены обо всех решениях, принимаемых общим собранием акционеров общества в процессе дополнительной эмиссии акций.

Так, согласно списку заказных почтовых отправлений по вопросу уведомления акционеров о решении, принятом на внеочередном общем собрании акционеров от 24.08.2002 года (список №13) п.2,3, номер регистрационного отправления 40431, 40432, акционеры Коновалов С.В. и Коновалова С.А. были надлежащим образом уведомлены о проведении собрания заказным письмом от 27.08.2002 года. В указанном списке указан полный адрес акционера и номер почтового отправления.

Согласно списка заказных почтовых уведомлений по вопросу уведомления акционеров о государственной регистрации РО ФКЦБ в ЮФО решения о выпуске ценных бумаг ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» акционеры Коновалов С.В. и Коновалова С.А. также были уведомлены, о чем свидетельствуют порядковые номера в почтовом реестре 83,84. Информация, имеющаяся на оттиске почтового штемпеля, указывает на то, что корреспонденция Коновалову С.В. и Коноваловой С.А., как и другим акционерам, была направлена 28.11.2002 года.

Кроме того, Общество уведомляло истцов об окончании размещения ценных бумаг, о чем свидетельствует список заказных почтовых отправлений от 28.01.2003 года (номера в списке уведомлений 84 и 85).

Таким образом, указанные выше документы свидетельствуют о надлежащем уведомлении истцов не только о факте проведения обжалуемого решения внеочередного собрания акционеров Общества, но и о решениях и действиях, совершаемых в рамках соблюдения процедуры регистрации дополнительной эмиссии акций Общества.

Указанные обстоятельства истцами ничем не опровергнуты, доказательства, подтверждающие доводы о не уведомлении суду не представлены.

Более того, на момент проведения собрания 24.08.2002 года истец Коновалов С.В. являлся не только акционером Общества, но и членом совета Директоров Общества, а также исполнительным директором. При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что Коновалов С.В. имел возможность получать доступ ко всем документам Общества, в том числе к уставным и учредительным документам, а поэтому он не мог не знать об увеличении уставного капитала Общества на основании решения внеочередного общего собрания Общества от 24.08.2002 года.

Кроме того, как следует из протокола собрания от 24.08.2002 года, Коновалов С.В. присутствовал на собрании 24.08.2002 года, выступал по вопросам повестки дня, в частности по вопросу об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

Более того, как следует из протокола заседания Совета директоров ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» (протокол №5 от 28.08.2002 года), на котором также присутствовал Коновалов С.В. (протокол №5 от 28.08.2002 года имеется в материалах регистрационного дела РО ФКЦБ в ЮФО в оригинале, л.д.52), на заседании принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, а также поручено генеральному директору Краснову Ю.В. организовать регистрацию решения о выпуске ценных бумаг в региональном отделении ФКЦБ.

При таких обстоятельствах суд считает бездоказательными доводы истцов о том, что внеочередное общее собрание акционеров Общества 24.08.2002 года не проводилось, и что они узнали о его проведении только 26.09.2007 года.

Также несостоятельными суд считает утверждения истцов о нарушении их преимущественного права покупки акций.

Согласно п.1 ст.40 ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения, акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству, принадлежащих им акций этой категории (типа).

Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, должны быть уведомлены о возможности осуществления преимущественного права в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» для сообщения о проведении общего собрания акционеров (п.1 ст.41 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п.1 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Как следует из п.5.18 устава ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова», зарегистрированного Администрацией г.Волжского 11.02.2002 года, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждом лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Пунктом 7.4 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» (зарегистрировано 13.11.2002 года РО ФКЦБ России в ЮФО) также предусмотрен порядок уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг – акционеры уведомляются заказными письмами.

Как следует из материалов вышеуказанного регистрационного дела РО ФКЦБ в ЮФО, для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» предоставило реестр заказных почтовых отправлений, по которым осуществлена рассылка уведомлений. Как следует из представленного реестра заказных почтовых отправлений, уведомления о возможности осуществления преимущественного права в адрес Коновалова С.В. и Коноваловой С.А. не направлялись.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не может свидетельствовать о нарушении преимущественного права истцов на покупку акций, поскольку в силу Закона таким правом обладает только акционер, который голосовал против принимаемого решения или не принимал участия в голосовании. Истцами же в соответствии со ст.65 АПК РФ суду не представлены доказательства того, что они не принимали участия в голосовании и в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

Что касается утверждения истцов о том, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» от 24.08.2002 года не имело права принимать решение об увеличении уставного капитала Общества ввиду отсутствия компетенции, то суд считает, что они не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

В соответствии с п.2 ст.39 ФЗ от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей по состоянию на 24.08.2002 года), решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Таким образом, правом на принятие решения о размещении дополнительных акций обладает общее собрание акционеров либо совет директоров общества, если такое право ему предоставлено уставом общества.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что законодательством предусмотрена возможность размещения дополнительных акций различными способами : среди акционеров, путем открытой подписки, закрытой подписки, конвертации.

Для размещения акций посредством закрытой подписки предусмотрен специальный режим принятия решения о размещении акций.

Так, в соответствии с п.3 ст.39 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения) размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Пунктом 3.2 Стандартов эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 30.04.2002 года №16/пс №Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции» (Стандарты эмиссии) также установлено, что решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

Как следует из протокола №2 внеочередного общего собрания акционеров от 24.08.2002 года, кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имелся. Из общего количества голосов, имеющих право на участие в общем собрании, которое составило 811 042, в голосовании принимало участие 639 063 количества голосов, что составляет более трех четвертей от требуемого количества голосов.

Таким образом, решение о дополнительной эмиссии акций ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» было принято компетентным органом Общества, в соответствии с требованиями действующего на тот момент законодательства.

Решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано 13.11.2002 года в РО ФКЦБ России в ЮФО на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принятого внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» от 24.08.2002 года (протокол №2) и утверждено Советом директоров Общества от 28.08.2002 года (протокол №5). Приобретателем акций Куркиным Э.П. исполнена обязанность по оплате дополнительно размещенных акций ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова», что подтверждается квитанциями к ПКО №1290 от 28.08.2002 года на сумму 80000 рублей, №1291 от 29.08.2002 года на сумму 60000 рублей, №1294 от 30.08.2002 года на сумму 60000 рублей и №640 от 23.01.2003 года на сумму 1997290 рублей.

Изменения, связанные с внесением изменений в единый государственный реестр юридических лиц об изменении сведений об уставном капитале юридического лица, в соответствии со ст.12 ФЗ «Об акционерных обществах» по результатам размещения дополнительных акций, зарегистрированы 11.03.2003 года, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц ОАО «Волжский автомобильный завод имени Логинова» от 09.04.2003 года.

Материалами дела подтверждается, что порядок принятия решения о дополнительной эмиссии акций Общества путем закрытой подписки был полностью соблюден. Доказательств обратного истцами не представлено.

Также истцами не представлено доказательств, подтверждающих, нарушение их прав и законных интересов либо причинения убытков оспариваемым решением.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Коноваловой С.А., Коновалова С.В. к ОАО «АвтоТрейд» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров отказать.

Взыскать с Коновалова С.В. и Коноваловой С.А. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд (г.Саратов).

Председательствующий

СУДЬЯ В.В.Беляева

АРБИТРАЖНЫЕ ЗАСЕДАТЕЛИ И.М.Крыкова

И.Н.Нестеренко