Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 400123, <...>) к ФИО1, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, о права на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 03.09.2014г., ФИО5, доверенность от 06.10.2014г.,

от ответчика – ФИО6, доверенность от 01.10.2014г.,

от третьих лиц – личное участие, после перерыва не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО1о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Ринг» в размере 15%.

В обоснование исковых требований истец указал, что 16.06.1999г. на общем собрании участник ФИО7 решил выйти из общества и уступить часть своей доли в 17% ФИО2, а другую часть в 15% ФИО1 Во исполнение данного решения между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли за 50 000 руб. Сделка между ФИО1 и ФИО7 по уступке части доли не заключалась, в связи с чем, ФИО3 обратился в общество с заявлением о выкупе оставшейся доли в 15%. По договору купли-продажи от 31.08.1999г. общество приобрело 15% уставного капитала. Однако, в устав и учредительный договор общества необоснованно внесены сведения о принадлежности приобретенной обществом доли размером 15% уставного капитала участником ФИО1, тогда как указанная доля принадлежит обществу.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на исковое заявление указал, что доля ФИО7 в размере 32% уставного капитала в соответствии со ст.24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» была распределена между двумя оставшимися участниками общества, в связи с чем, произошло приращение долей ФИО2 с 43% до 60%, а ФИО1 с 25% до 40%, что отражено в протоколе общего собрания участников №13 от 16.06.1999г. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, поскольку перераспределение долей состоялось в 1999 году, тогда как с исковыми требованиями обществ обратилось по истечении 15 лет.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителей сторон, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу общего собрания участников ООО «Авто-Ринг» №13 от 16 июня 1999 года, состоялось общее собрание участников ООО «Авто-Ринг», на котором присутствовали участники общества ФИО2, ФИО3, ФИО1, на котором приняты следующие решения:

1.Принять заявление ФИО3 о уступке доли в размере 17% в уставном капитале ООО «Авто-Ринг» в пользу участника ООО «Авто-Ринг» ФИО2 к сведению и внести соответствующие изменения в Устав ООО «Авто-Ринг»;

2.Принять заявление ФИО3 о уступке доли в размере 15% в уставном капитале ООО «Авто-Ринг» в пользу участника ООО «Авто-Ринг» ФИО1 к сведению и внести соответствующие изменения в Устав ООО «Авто-Ринг»;

3.Принять заявление ФИО3 о выходе из состава участников ООО «Авто-Ринг» и вывести ФИО3 из состава участников ООО «Авто-Ринг», внести соответствующие изменения в Устав ООО «Авто-Ринг».

Изменения, утвержденные протоколом общего собрания участников №13 от 16.06.1999г., внесены в устав и учредительный договор ООО «Авто-Ринг» и зарегистрированы Регистрационной палатой Волгограда 31.08.1999г.

ООО «Авто-Ринг» осуществлена выплата действительной стоимости доли ФИО3 в сумме 48 152 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 16.06.1999г. в сумме 2 152 руб., от 30.06.1999г. в сумме 6 000 руб., от 30.07.1999г. в сумме 20 000 руб., от 31.08.1999г. в сумме 20 000 руб.

В строке «Основание» расходных кассовых ордеров указано: «частичная и окончательная выплата за учредительный пай в связи с выходом из участников ООО».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции от 31.12.1998г. (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исследовав и оценив представленные документы, в том числе протокол общего собрания участников общества №13 от 16.06.1999г. и расходные кассовые ордера, в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что участник ООО «Авто-Ринг» ФИО3 вышел из общества в порядке статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а общество, в свою очередь, выплатило ему действительную стоимость его доли.

Доля в размере 32% уставного капитала, перешедшая к обществу, решением участников общества была распределена между оставшимися участниками общества, что фактически следует из протокола №13 от 16.06.1999г.

Доводы истца о покупке доли ФИО3 на основании договора купли-продажи от 31.08.1999г., суд считает несостоятельными, поскольку доля участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Заявление о выходе принято 16.06.1999г., что отражено как протоколе №13 от 16.06.1999г., так и в договоре купли-продажи от 31.08.1999г.

Таким образом, доля перешла к обществу 16.06.1999г. и в этот же день была распределена между участниками – ФИО2 и ФИО1

Более того, истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцу известно было о распределении и регистрации доли в размере 15% уставного капитала за участником ФИО1 с 16.06.1999г.

С настоящим исковым заявлением, истец обратилась в арбитражный суд 08 сентября 2014 года, то есть с нарушением установленного законом срока.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов