Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Протон» (далее – ответчик, ООО «Протон») с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 и ФИО7 о признании незаконным исключения из состава участников ООО «Протон» и восстановлении в составе участников общества.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 27.02.06 года исковые требования ФИО1 были удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.05.06 года решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 09.11.06 года указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При этом в постановлении от 09.11.06 года судом кассационной инстанции указано, что в материалах дела отсутствуют надлежащие документы, определяющие в соответствии с законом вклад истца в имущество малого предприятия «Протон», его долю, а также доказательства внесения истцом имущества в качестве вклада в имущество предприятия, в связи с чем вывод суда о том, что истец являлся одним из участников малого предприятия «Протон» до момента преобразования последнего в товарищество с ограниченной ответственностью (04.11.1993 года) не является обоснованным и законным.

Кроме этого, в качестве оснований отмены судебных актов судом кассационной инстанции указано, что при преобразовании малого предприятия в товарищество с ограниченной ответственностью «Протон» (постановление Администрации Дзержинского района г. Волгограда № 1038 от 04.11.93г.) истец не вошел в состав товарищества и в последствии – в общество с ограниченной ответственностью «Протон» (постановление Администрации Дзержинского района г. Волгограда № 2112 от 31.12.98г.), а правомерность учреждения этих обществ другим составом учредителей истцом не оспорена.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора была привлечена Инспекция ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда.

Определением суда в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ)в связи со смертью третьего лица – ФИО7 произведена процессуальная замена его правопреемниками ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

До принятия судебного акта истец обратился с заявлением о дополнении исковых требований, указав, что кроме ранее заявленных требований просит признать недействительными постановления Администрации Дзержинского района г. Волгограда № 1038 от 04.11.93 года и № 2112 от 31.12.98 года и обязать ООО «Протон» ввести его в состав участников общества.

Суд отклоняет ходатайство истца о рассмотрении данных дополнительных требований.

Суд считает, что дополнительные требования заявлены без соблюдения общих правил о предъявлении исков и заявлений, поскольку выходит за рамки изначально сформулированных истцом предмета и основания иска и является самостоятельным. Таким образом, заявленные дополнительные требования не относятся к категории, предусмотренной статьей 49 АПК РФ, поскольку не являются ни изменением предмета иска, ни увеличением исковых требований. Суд расценивает его как новое требование, которое в соответствии с арбитражно-процессуальным законодательством должно рассматриваться самостоятельно.

При таких обстоятельствах заявление о рассмотрении дополнительного требования не подлежит удовлетворению в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Представитель ответчика и третье лицо ФИО2 в судебном заседании и представленном отзыве исковые требования признали.

Третье лицо – ФИО5 , она же представитель третьих лиц ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании пояснила, что считает исковые требования необоснованными.

Представитель третьего лица - Инспекции ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, оценив доказательства по делу в совокупности, арбитражный суд находит заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец просит признать незаконным его исключение из состава участников общества и восстановить его в составе участников общества, обосновав свои требования тем, что добровольного решения о выходе из состава участников общества не принимал, в нарушение статьи 10 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик исключил его из состава участников общества вне судебного порядка.

Материалами дела установлено и сторонами не оспаривается тот факт, что 28.11.1990 года Исполкомом Совета народных депутатов Дзержинского района г.Волгограда зарегистрировано малое предприятие «Протон», согласно Уставу которого участниками предприятия являлись ФИО2, ФИО8 и ФИО1

В соответствии с пунктом 4 Постановления Совета Министров СССР от 08.08.90г. № 790 «О мерах по создания и развитию малых предприятий» (далее – Постановление) малые предприятия создаются гражданами, членами семьи и другими лицами, совместно ведущими трудовое хозяйство.

В соответствии с Постановлением индивидуальные, семейные, коллективные и другие виды малых предприятий, порядок создания, деятельности и ликвидации которых не регулируются специальным законодательством, руководствуются настоящим Постановлением и своим Уставом.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Устав малого предприятия утверждается его учредителями. В Уставе малого предприятия определяются: вид предприятия, его наименование, местонахождение, предмет и цели деятельности, его органы управления и контроля, их компетенция, порядок образования имущества предприятия, его выкупа, распределения прибыли (дохода), условия реорганизации и прекращения деятельности.

Согласно пункту 6 Постановления отношения между малым предприятием и его учредителем (учредителями) определяются Уставом малого предприятия и другими учредительными актами (документами).

Как следует из Устава малого предприятия «Протон», при организации «Протона» совладельцами становятся граждане, внесшие пай в создание уставного капитала. При этом, уставными документами малого предприятия не установлен размер данного пая.

При указанных обстоятельствах представленная истцом в материалы дела квитанция об оплате учредительного взноса в малое предприятие «Протон» в сумме 1500 рублей не является доказательством внесения пая в уставной капитал предприятия.

В соответствии с Уставом малого предприятия, прекращение деятельности осуществляется в форме реорганизации и ликвидации. При этом имущество предприятия и его средства, оставшиеся после выплаты платежей по обязательствам переходят к учредителю, либо делятся между совладельцами в соответствии с долей их паевого участия.

Из материалов дела следует, что на основании решения собрания учредителей ТОО «Протон» ФИО2 и ФИО7 от 02.11.1993г. было образовано товарищество с ограниченной ответственностью «Протон».

В соответствии с уставными документами ТОО «Протон» учредителями данного ТОО являлись ФИО2 и ФИО7 с размерами долей по 5 тысяч рублей, что соответствовало 100% уставного фонда общества.

На основании дополнительного соглашения участников ТОО «Протон» ФИО2 и ФИО7 от 25.12.1998 года учредительные документы общества были приведены в соответствие с требованиями действующего на тот момент законодательства и постановлением Администрации Дзержинского района г. Волгограда № 2112 от 31.12.98 года устав ТОО «Протон» зарегистрирован в новой редакции.

При этом участниками ООО «Протон» являлись те же ФИО2 и ФИО7 с равными долями в уставном капитале общества по 50 процентов.

В соответствии со статьей 11 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

В качестве оснований исковых требований истец ссылается на то, что в уставных документах ТОО «Протон» было указано, что оно является правопреемником малого предприятия «Протон».

Вместе с тем, решение участниками малого предприятия «Протон» ФИО2, ФИО8 и ФИО1 о реорганизации предприятия в ТОО «Протон» не принималось, о чем свидетельствует регистрационное дело малого предприятия «Протон».

Из изложенного следует, что истец не принимал участия в решении вопроса о реорганизации малого предприятия «Протон», а также не являлся учредителем Товарищества с ограниченной ответственностью «Протон» и общества с ограниченной ответственностью «Протон».

При указанных обстоятельствах требования истца о признании незаконным исключения из состава участников ООО «Протон» и восстановлении в составе участников общества являются необоснованными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании незаконным исключения из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Протон» и восстановлении в составе участников общества, отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья С.Г.Великородный

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть

г. Волгоград Дело № А12-35840/05-С59

04 декабря 2007 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Великородного С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Великородным С.Г.,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Протон»

третьи лица: ФИО2, Инспекция ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании незаконным исключения из состава участников общества

при участии в заседании:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности;

от ответчика – ФИО2, директор;

от третьего лица - ФИО2 – ФИО2, лично;

от третьего лица - ФИО3- ФИО5, представитель по доверенности;

от третьего лица - ФИО4 - ФИО5, представитель по доверенности;

от третьего лица - ФИО5 – ФИО5, лично;

руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Полный текст решения изготовить 04 декабря 2007 года.

Судья С.Г.Великородный