Гражданский кодекс часть 1

Компания САВЕЛКОМ КОНСАЛТИНГ ЛТД обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» о взыскании дивидендов в сумме 609440 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 71101,30 рублей.

Определением суда от 06.05.2011 года произведено процессуальное правопреемство ответчика - ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» на правопреемника – ООО ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования и просил удовлетворить иск.

Представитель ответчика иск не признал и просил отказать в его удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив представленные материалы, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела видно, что 5 мая 2009 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж», на котором было принято решение о выплате дивидендов за 2008 финансовый год в размере 11 720 рублей на каждую обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж». Выплата дивидендов должна была производиться частями в срок до 30.09.2009 года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

Согласно опубликованному 03 апреля 2009 года Сообщению о существенном факте «Сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента» дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» - 2 апреля 2009 года (решение о дате составления списка владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» было принято на заседании Совета директоров ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» - протокол №8 от 02 апреля 2009 года).

По состоянию на 02 апреля 2009 года САВЕЛКОМ КОНСАЛТИНГ ЛТД принадлежали 52 именных бездокументарных акций ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж», что подтверждается выпиской по счету депо Депозитария ООО «Спектр Инвест» №090701/00018/1 от 02 апреля 2009 года.

Таким образом, истец имел право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж», проведенном 5 мая 2009 года, и на получение дивидендов за 2008 финансовый год, решение о выплате которых было принято на вышеуказанном годовом общем собрании акционеров. Общая сумма дивидендов, причитающихся истцу, составляет 609440 рублей (11720 руб.х 52 шт.).

Однако причитающиеся истцу дивиденды до настоящего времени ответчиком не выплачены.

В соответствии с п.1 ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, например, передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и др.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании п.1 ст.42 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ акционерное общество обязано выплачивать обьявленные дивиденды.

Таким образом, после принятия решения о выплате дивидендов акционерное общество имеет обязательство перед акционерами по выплате денежных средств.

Между тем, 17 апреля 2009 года ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» опубликовало новое сообщение о существенном факте, из которого следует, что 13.04.2009 года Совет директоров отменил свое предыдущее решение и принял новое, которым изменил дату закрытия реестра акционеров со 2 апреля 2009 года на 13 апреля 2009 года.

На указанную дату истец продал принадлежащие ему акции, соответственно, не являлся акционером ответчика и не имел право на участие в годовом общем собрании акционеров. Изложенное послужило основанием для отказа ответчика в выплате дивидендов истцу за 2008 финансовый год.

Суд признает обоснованными доводы истца о том, что в данном случае ответчиком допущено нарушение норм ст.51 ФЗ «Об акционерных обществах», а также норм ст.10 ГК РФ.

В силу п.1 ст.42 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (обьявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п.4 указанной статьи, в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

Следовательно, лица, не включенные в список, не имеют права на получение дивидендов, это право возникает в день формирования списка и не утрачивается при последующем отчуждении акций. Иной подход приведет к неопределенности в вопросе о том, кто имеет право на получение дивидендов, на них будут претендовать как те, кто включен в указанный список, так и все последующие приобретатели акций.

Статья 51 ФЗ «Об акционерных обществах» определяет порядок реализации права на участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 1 указанной статьи предусмотрено, что право на участие в общем собрании акционеров возникает на основании Списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который составляется на основании данных реестра акционеров общества. Данная норма является императивной, следовательно, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, может быть только один.

Также пунктом 5 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» определен исчерпывающий перечень случаев, когда в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься изменения : в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления; или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Внесение изменений в список лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров, после его составления и уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров в случае совершения гражданско-правовых сделок с акциями не предусмотрено.

Отменяя решение Совета директоров и принимая новое решение об изменении списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании на дату 13.04.2009 года, Советом директоров ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» нарушены права акционеров, продавших в промежуток с 02.04.2009 года по 13.04.2009 года свои акции, в частности истца по делу.

Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом ответчика и Положением о Совете директоров не предусмотрено право Совета директоров на отмену или изменение своих решений в случаях, прямо не предусмотренных перечисленными Законом и локальными актами, следовательно, принятие Советом директоров подобных решений не допустимо и нарушает принципы и нормы, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

ОАО Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» внесением изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, лишило акционера – Компанию Савелком Консалтинг ЛТД права на получение законного дивиденда.

К тому же, Компания Савелком Консалтинг ЛТД при определении продажной цены акций по договору от 09.04.2009 года исходила из того, что она получит дивиденды, и лишение ее такого права привело к возникновению соответствующих убытков.

На основании п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика дивидендов за 2008 год в общей сумме 609440 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также правомерны и требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании положений ст.395 ГК РФ.

Согласно расчету истца сумма процентов за период просрочки с 01.10.2009 года по 09.03.2011 года составляет 71101,3 рублей.

Расчет истцом произведен правильно, судом проверен, ответчиком расчет не оспорен.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты в сумме 71101,3 рублей.

На основании п.1 ст.110 АПК РФ уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в сумме 16610,83 рублей подлежит взысканию с ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ООО ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Компании САВЕЛКОМ КОНСАЛТИНГ ЛТД дивиденды в размере 609440 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 71101,3 рублей и государственную пошлину в сумме 16610,83 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судья В.В.Беляева