Гражданский кодекс часть 1

ООО «Сельхоз-Гео-Транс» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агрофирма-Восход» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.08.2008 года, заключенного между ООО «Сельхоз-Гео-Транс» и ООО «Агрофирма-Восход»; применении последствий недействительности сделки путем возврата ООО «Агрофирма Восход» ООО «Сельхоз-Гео-Транс» имущества, полученного по договору купли-продажи оборудования от 01.08.2008 года.

В обоснование исковых требований истцом указано, что вышеуказанный договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой, однако в нарушение п.3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п.6 п.12.10 гл.12 Устава ООО «Сельхоз-Гео-Транс» был заключен без одобрения общего собрания участников ООО «Сельхоз-Гео-Транс».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил удовлетворить иск.

3 лицо (ФИО2) также считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик и 3 лицо (ФИО1) в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми уведомлениями, отзывов не представили.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, по имеющимся материалам дела.

Изучив представленные материалы, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 01.08.2008 года между ООО «Сельхоз-Гео-Транс» и ООО «Агрофирма Восход» был заключен договор купли-продажи оборудования.

В соответствии с условиями данного договора ООО «Сельхоз-Гео-Транс» передало ООО «Агрофирма Восход» оборудование, а именно : установку для производства пшена ПК-800 (далее – ПК-800) и зерно шлифовальную машину ЗШМ (далее – ЗШМ), что подтверждается передаточным актом от 08.08.2008 года.

Стороны договора определили общую стоимость оборудования как 335000 рублей, из них : стоимость ПК-8—как 200000 рублей и стоимость ЗШМ как 135000 рублей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 29.12.2004 года №192-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (п.1 ст.46).

В соответствии с данными бухгалтерского учета ООО «Сельхоз-Гео-Транс» по состоянию на 01.08.2008 года общая стоимость принадлежащего обществу имущества составляла 2592000 рублей.

Стоимость оборудования, переданного по договору купли-продажи от 01.08.2008 года согласно бухгалтерскому учету определена в сумме 765000 рублей, что составляет 29,5% об общей стоимости имущества ООО «Сельхоз-Гео-Транс».

Следовательно, договор купли-продажи оборудования от 01.08.2008 года является крупной сделкой.

Пунктом 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичное положение закреплено также в п.п.6 п.12.10 гл.12 Устава ООО «Сельхоз-Гео-Транс».

Доказательств того, что решение о совершении вышеуказанной сделки было одобрено общим собранием участников ООО «Сельхоз-Гео-Транс» ответчиком не представлено и в материалах дела не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд считает обоснованными доводы истца о том, что договор купли-продажи оборудования от 01.08.2008 года является недействительным, так как заключен без одобрения общего собрания участников ООО «Сельхоз-Гео-Транс».

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как указано выше, по договору купли-продажи оборудования от 01.08.2008 года ООО «Сельхоз-Гео-Транс» передало ответчику оборудование, а именно : установку для производства пшена ПК-800 и зерно шлифовальную машину ЗШМ, что подтверждается передаточным актом от 08.08.2008 года. Однако в материалах дела не имеется доказательств перечисления ООО «Агрофирма Восход» в пользу ООО «Сельхоз-Гео-Транс» денежных средств в сумме 335000 рублей в счет оплаты указанного оборудования.

Указание в договоре (п.2.4) на то, что стоимость оборудования уже оплачена платежным поручением №1 от 22.12.2006 года во вклад физического лица не может быть принято судом во внимание, поскольку в силу п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар продавцу непосредственно до или после передачи товара. Оплата товара до заключения договора купли-продажи данного товара и лицу, не являющемуся стороной договора, не может свидетельствовать об оплате переданного товара.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 01.08.2008 года, заключенный между ООО «Сельхоз-Гео-Транс» и ООО «Агрофирма Восход»;

Применить последствия недействительности сделки путем возврата ООО «Агрофирма Восход» ООО «Сельхоз-Гео-Транс» имущества, полученного по договору купли-продажи оборудования от 01.08.2008 года.

Взыскать с ООО «АгрофирмаВосход» в пользу ООО «Сельхоз-Гео-Транс» государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд (г.Саратов).

СУДЬЯ В.В.Беляева