Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кремс Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Титовой Л.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу "Сосновское" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права собственности на долю в общем имуществе, по встречному иску открытого акционерного общества «Сосновское» к ФИО1 о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, с участием третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Администрации Руднянского муниципального района Волгоградской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика - ФИО2, доверенность от 09.02.2012г., б/н,

от третьего лица – не явился, извещен (представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя)

у с т а н о в и л :

ФИО1 Александровнаобратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сосновское" о признании права собственности на долю в общем имуществе общества- здание ангара для ремонта комбайнов № 2, площадью 286,7 кв.м., кадастровый номер 34:25:050001:485:18:247:001:003968870, расположенное по адресу: <...>;

-плотина пруда «Безымянный-157», инв. № 287, площадью 3 128 кв.м., кадастровый номер 34:07:050002:299:18:247:002:000266260, расположенная по адресу: Волгоградская область, Руднянский район, территория Сосновского сельского поселения в 10,5 км юго-западнее с. Сосновка;

-производственное здание, площадью 117,7 кв.м., кадастровый номер 34:25:050001:487:18:247:002:000262560, расположенное по адресу: <...>.

Открытое акционерное общество "Сосновское" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области со встречным исковым заявлением к ФИО1 о признании права собственности на недвижимое имущество - здание ангара для ремонта комбайнов № 2, площадью 286,7 кв.м., кадастровый номер 34:25:050001:485:18:247:001:003968870, расположенное по адресу: <...>;

До рассмотрения дела по существу ОАО"Сосновское" заявило отказ от исковых требований в части признания права собственности наздание ангара для ремонта комбайнов № 2, площадью 286,7 кв.м., кадастровый номер 34:25:050001:485:18:247:001:003968870, расположенное по адресу: <...>.

В силу ст.49 АПК РФ отказ в части принят судом к рассмотрению.

ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

ПредставительОАО"Сосновское" в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать, настаивал на удовлетворении встречного иска.

Представитель Администрации Руднянского муниципального района Волгоградской области не возражает против удовлетворения встречных исковых требований, просит отказать в иске ФИО1 и рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат, а заявленные требования ОАО"Сосновское" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В обоснование вышеуказанного искового заявления, ФИО1 указывает на то, что ранее являлась членом сельскохозяйственного кооператива «Сосновский» (далее - СК «Сосновский») и вносила в уставной капитал кооператива вклад в сумме 170 000 рублей. После чего, поскольку СК «Сосновский» впоследствии был преобразован в ОАО «Сосновское» с передачей имущественных прав и обязанностей от кооператива к обществу. ФИО1 на основании заявления от «05» марта 1999 года, имущественный пай в сумме 170 000 рублей внесла в уставной капитал ОАО «Сосновское» с последующим обменом на акции ОАО «Сосновское» на сумму 16 000 рублей.

Таким образом, ФИО1 полагает, что поскольку ранее она являлась пайщиком СК «Сосновский» который в 1999 году был преобразован в ОАО «Сосновское», а в настоящее время является акционером вышеуказанного Общества, она как акционер в силу правил статей 53, 247Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), имеет право на получение в собственность на долю принадлежащих ею акций из общего имущества ОАО «Сосновское», следующего недвижимого имущества: здание ангара для ремонта комбайнов № 2, кадастровый номер 34:25:050001:485:18:247:001:003968870, расположенное по адресу: <...>; плотина пруда «Безымянный-157», инв. № 287, кадастровый номер 34:07:050002:299:18:247:002:000266260, расположенная по адресу: Волгоградская область, Руднянский район, территория Сосновского сельского поселения в 10.5 км юго-западнее с. Сосновка; производственное здание, кадастровый номер 34:25:050001:487:18:247:002:000262560, расположенное по адресу: <...>.

Вследствие того, что ОАО «Сосновское» отказало ФИО1 в добровольной передаче вышеупомянутого недвижимого имущества, последняя обратилась в арбитражный суд с названным выше исковым заявлением.

Как следует из материалов дела, 02 марта 1999 года общим собранием учредителей СК «Сосновский» было принято решение о реорганизации СК «Сосновский» путем преобразования в Открытое акционерное общество «Сосновское» (ОАО «Сосновское

ФИО1 является акционером ОАО «Сосновское» с количеством акций - 16 штук.

СК «Сосновский» в 1999 году был преобразован в ОАО «Сосновское» и в соответствии с передаточным актом от 02.03.1999 года и Уставом, правопреемником СК «Сосновский» стало ОАО «Сосновское» в отношении всех имущественных прав и обязанностей, а также обязательств.

В соответствии с передаточным актом, являющемся приложением к протоколу № 1 учредителей ОАО «Сосновское» от «02» марта 1999 года о преобразовании СК «Сосновский» в ОАО «Сосновское», СК «Сосновский» передал, а ОАО «Сосновское» получило вес активы и пассивы реорганизуемого Общества, а также все права и обязанности последнего. Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на «02» марта 1999 года составила 19 047 775 рублей. При этом, согласно пункту 1 названного передаточного акта, остаточная стоимость основных средств СК «Сосновский» составила 14 006 400 рублей, а перечень основных средств с их наименованием указан в приложении № 1 к настоящему передаточному акту.

Согласно приложению № 1 к вышеуказанному передаточному акту от «02» марта 1999 г. передачи основных средств от СК «Сосновский» к ОАО «Сосновское», последнее получило от кооператива в числе прочего имущества, общей остаточной стоимостью 14 006 400 рублей (неденоминированных), здание ангара ремонта комбайнов № 2, 1987 года постройки, остаточной стоимостью 458 032 рубля; производственное здание, 1986 года постройки, остаточной стоимостью 14 546, 3 рублей, а также плотину пруда «Безимянный-157», 1979 года постройки, остаточной стоимостью 275 587, 4 рублей.

Таким образом ОАО «Сосновское» добросовестно, открыто, и непрерывно владеет, а также пользуется названными объектами недвижимого имущества с 1999 года.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1.1. Устава ОАО «Сосновское», Общество создано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации путем преобразования сельскохозяйственного кооператива «Сосновский». зарегистрированного администрацией Руднянского района Волгоградской области «26» января 1993 г. per. № 166 и является его правопреемником.

Между тем, вышеуказанные объекты недвижимого имущества, а именно: здание ангара для ремонта комбайнов № 2, производственное здание, а также плотина пруда «Безымянный-157», инв. № 287, сельскохозяйственным кооперативом «Сосновский» получены в 1993 году от колхоза им.Калинина, что подтверждается актом от 26 января 1993 года на передачу зданий и сооружений от колхоза им.Калинина в СПК «Сосновское»

02 февраля 2011 года администрацией Руднянского муниципального района

Волгоградской области принято постановление № 63 «О предоставлении земельных участков в аренду ОАО «Сосновское»», согласно которому, ОАО «Сосновское» предоставлено в аренду сроком на 11 месяцев с «02» февраля 2011 года по «01» января 2012 года включительно, земельные участки из категории земель населенных пунктов, расположенные на территории Сосновского сельского поселения, площадью 75 098 кв.м., предназначенные для размещения производственных объектов: земельный участок, площадью 800 кв.м с кадастровым номером 34:25:050001:487, расположенный по адресу: Волгоградская область. <...>. 4 (производственное здание); земельный участок, площадью 586 кв.м. с кадастровым номером 34:25:050001:345, расположенный по адресу: <...> (здание медпункта); земельный участок, площадью 32 597 кв.м. с кадастровым номером 34:25:050001:485, расположенный по адресу: <...> (ангар для ремонта комбайнов №1, гараж, склад запасных частей, ангар для ремонта комбайнов № 2, котельная, гараж легковых автомобилей); земельный участок, площадью 41 115 кв.м с кадастровым номером 34:25:050001:486, расположенный по адресу: <...> (буровая скважина, крытый ток, шиферный зерносклад, весовая, зерносклад, дробильный цех, зернохранилище деревянное, склад продуктов).

04 февраля 2011 г. между администрацией Руднянского муниципального района Волгоградской области и ОАО «Сосновское» был заключен договор аренды земельного участка, по условиям пункта 1.1. которого, арендодатель в лице администрации сдал, а арендатор в лице ОАО «Сосновское» принял в пользование на условиях аренды земельный участок (далее именуется - участок) из категории земель населенных пунктов, расположенный по адресу: Волгоградская область. <...>, площадью 32 597 кв.м. с кадастровым номером 34:25:050001:485 с целью предоставления - для размещения производственных объектов (ангар для ремонта комбайнов № 1. гараж, склад запасных частей, ангар для ремонта комбайнов № 2, котельная, гараж легковых автомобилей.

Согласно условиям пункта 2.1. названного договора аренды, арендатор принял в пользование участок на условиях аренды сроком на 11 (Одиннадцать) месяцев, а именно: с 02.02.2011 г. по 01.01.2012 г.

04 февраля 2011 года, согласно акту приема-передачи земельного участка в аренду, вышеуказанный земельный участок для размещения и эксплуатации производственных объектов, площадью 32 597 кв.м передан со стороны арендодателя для арендатора в лице ОАО «Сосновское».

14 марта 2011 года между администрацией Руднянского муниципального района Волгоградской области (арендатор) и ОАО «Сосновское» (арендодатель) заключен договор аренды земельных участков (под водными объектами), согласно которому (пункт 1.1. договора аренды), на основании постановления главы Руднянского муниципального района от 09.03.2011 г. № 171, арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения, занимаемые обособленным водохозяйственным объектом -прудом «Безымянный-157», инв. № 287, общей площадью 11,6128 га, в том числе: земельный участок, площадью 0,3128 га с кадастровым номером 34:25:050002:299, расположенный по адресу: Волгоградская область, Руднянский район, территория Сосновского сельского поселения, занятый плотиной пруда; земельный участок, площадью 11,3 га с кадастровым номером 32:25:050002:300, расположенный по адресу: Волгоградская область, Руднянский район, территория Сосновского сельского поселения, занятый водной гладью пруда. При этом срок аренды, в соответствии с пунктом 1.3. договора аренды, составляет 11 (Одиннадцать) месяцев, а именно: с 09 марта 2011г.

по 08 февраля 2012 года включительно. Целью использования предоставляемых участков, в силу пункта 1.2. договора аренды, является осуществление деятельности по разведению водных биоресурсов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 6 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей. Государственная регистрация прав, осуществляемая в отдельных субъектах Российской Федерации и муниципальных образованиях до вступления в силу настоящего Федерального закона, является юридически действительной. Государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящею Федерального $акона сделки с объектом недвижимого имущества.

В силу с положения пункта 1 статьи 209 ГК РФ, только лишь собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Пункт 2 статьи 209 ГК РФ устанавливает, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им. оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. При этом зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Положение статьи 31 Федерального закона от «26» декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно положению пункта 18.2 Устава ОАО «Сосновское». акционер имеет право распорядиться принадлежащим ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Обществе пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

Таким образом, поскольку право собственности на спорные здание ангара для ремонта комбайнов №2, производственное здание и плотину пруда «Безымянный-157». инв. № 287 в установленном законом порядке за ОАО «Сосновское» не зарегистрировано, а также с учетом того, что ОАО «Сосновское» является действующим предприятием, которое не находиться в процессе ликвидации, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, и как следствие, отсутствие права на получение части имущества Общества, исковые требования истца по первоначальному иску - ФИО1 к ОАО «Сосновское» безосновательны, и не подлежат удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 213 ГК РФ установлено, что в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам -правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В силу статьи 234 ГК РФ, лицо - гражданин или юридическое лицо. - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность). Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации.

Пункт 3 вышеуказанной статьи гласит, что лицо, ссылающееся на давность владения, может присоединить ко времени своего владения все время, в течение которого этим имуществом владел тот, чьим правопреемником это лицо является.

ОАО «Сосновское» осуществляет использование указанного недвижимого имущества добросовестно, открыто и непрерывно с учётом периода времени, когда такое имущество использовалось правопредшественниками истца, а именно, колхозом им. Калинина и сельскохозяйственным кооперативом «Сосновский» (ст. 234 ГК РФ).

В соответствии со статьей 210 ГК РФ. собственник несёт бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

В порядке реализации указанной вышеуказанной обязанности по содержанию спорных объектов недвижимого имущества, ОАО «Сосновское» производил и производит мероприятия, позволяющие осуществлять его эксплуатацию.

С момента передачи недвижимого имущества по передаточному акту, оно находиться на балансе ОАО «Сосновское» в качестве основных средств, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету: 01.1 за 4-й квартал 2011 года и эксплуатируется Обществом как своим собственным (т.е. используется в хозяйственной деятельности), ОАО «Сосновское» несёт все затраты по его содержанию, в том числе производит ремонт, уплачивает соответствующие налоги.

Таким образом, указанные объекты недвижимого имущества не являются объектами конкурирующих вещных прав на них со стороны третьих лиц.

Статья 12 ГК РФ устанавливает, что защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания права в судебном порядке.

Из представленных документов видно, что указанные в исковом заявлении объекты недвижимого имущества были переданы истцу в результате реорганизации его правопредшественника, находятся на балансе истца в качестве основных средств и эксплуатируются им как свои собственные, используются в хозяйственной деятельности, заявитель несёт все затраты по их содержанию.

Технические характеристики спорных объектов недвижимого имущества подтверждены кадастровыми паспортами.

Сведения о регистрации прав на спорный объект недвижимого имущества отсутствуют.

Удовлетворяя заявленные встречные требования, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации.

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива и в порядке реорганизации юридического лица (абзацы второй - третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Как указано в пункте 59 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса истец по встречному иску представил суду доказательства, подтверждающие возникновение у него права собственности на недвижимое имущество.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к открытому акционерному обществу "Сосновское" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права собственности на долю в общем имуществе отказать.

Прекратить производство по делу в части признания права собственности за открытым акционерным обществом "Сосновское" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на здание ангара для ремонта комбайнов № 2, площадью 286,7 кв.м., кадастровый номер 34:25:05001:485:18:247:001:003968870, расположенное по адресу: <...>.

Признать за открытым акционерным обществом "Сосновское" (ИНН <***>, ОГРН <***>) право собственности на плотину пруда «Безымянный-157», инв.№ 287, общей площадью11,6128 га., в том числе земельный участок площадью 0,3128 га., кадастровый номер 34:07:050002:299:18:247:002:000266260, расположенные по адресу: Волгоградская область, Руднянский район, территория Сосновского сельского поселения в 10,5 км юго-западнее с.Сосновка; производственное здание, площадью 117,7 кв.м. кадастровый номер 34:25:050001:487:18:247:002:000262560, расположенное по адресу: <...>.

Решение может быть обжаловано в сроки и в порядке, установленные законом.

Судья Л.А.Кремс