Гражданский кодекс часть 1

к государственному бюджетному учреждению Волгоградской области «Волгоградавто-дор» (400131, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «АКС-Холдинг» (140180, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, доверенность № 25-01-01/10-456 от 11.11.2015 г.

от ответчиков: ГБУ ВО «Волгоградавтодор» – ФИО2, доверенность № 169-ЮО от 17.09.2015 г., ООО «АКС-Холдинг» – ФИО3, доверенность от 20.01.2015 г.

Комитет транспорта и дорожного хозяйства Волгоградской области обратился в арбитражный суд с иском к государственному бюджетному учреждению Волгоградской области «Волгоградавтодор» (далее – ГБУ ВО «Волгоградавтодор») и обществу с ограни-ченной ответственностью «АКС-Холдинг» (далее – ООО «АКС-Холдинг») о признании договора поставки № 12/03-021-4/1229 от 30.03.2015 г. недействительным.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте су-дебного заседания своевременно размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информаци-онно-телекоммуникационной сети «Интернет» указанных сведений, включая дату их раз-

мещения, приобщены к материалам дела.

Как следует из материалов дела, сторонами получено определение о принятии иско-вого заявления к производству и возбуждении производства по делу.

По правилам статьи 121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения опре-деления о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении про-изводства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позд-нее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых сред-ств связи.

Ответчик «АКС-Холдинг» иск не признает, просит в удовлетворении отказать по ос-нованиям, изложенным в отзыве, который поддержан в судебном заседании его предста-вителем.

Представитель ответчика ГБУ ВО «Волгоградавтодор» считает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд,

У С Т А Н О В И Л :

Между ответчиками ООО «АКС-Холдинг» (поставщик) и ГБУ ВО «Волгоградавто-дор», ранее – ОГУП «Волгоградавтодор» (покупатель) заключен договор поставки № 12/03-021-4/1229 от 30.03.2015 г., предметом которого является поставка и передача по-ставщиком в собственность покупателя, с последующей оплатой, продукции (битум до-рожный БНД 60/90 в количестве 10000 т.) в соответствии с (приложением № 1 к догово-ру.

Заявленные требования истец обосновал нарушением со стороны ОГУП «Волго-градавтодор», при заключении договора № 12/03-021-4/1229 от 30.03.2015 г., Федераль-ного закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) и своего устава, поскольку указанная сделка является крупной и подлежала согласованию с собственником имущества унитарного предприятия – Волгоградской областью.

В указанной связи истец считает, что договор № 12/03-021-4/1229 от 30.03.2015 г. яв-

ляется недействительным по причине нарушения требований законодательства о порядке совершения крупных сделок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующими обстоятельствами.

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие каких-либо нарушений при

ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о при-знании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями.

Указанная позиция используется арбитражные суды при рассмотрении аналогичных споров (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.09.2014 г. № Ф09-4177/14 по делу № А07-19994/2013; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2014 г. № Ф05-7535/2014 по делу № А41-44157/13).

Доказательства нарушения прав и законных интересов истца и покупателя по дого-вору № 12/03-021-4/1229 от 30.03.2015 г. в материалы дела не представлены.

Оспариваемая сделка была заключена в интересах собственникаимущества, по-скольку поставка товара по оспариваемому договору произведена для строительства, ре-конструкции, ремонта дорог регионального или межмуниципального значения Волго-градской области, что в силу п.п. 2.1.,2.2.,2.3.,2.4. Устава ОГУП «Волгоградавтодор» явля-ется целью деятельности последнего. Таким образом, заключенный спорного договора не противоречит основной цели деятельности стороны договора – ОГУП «Волгоградавто-дор».

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федера-

ции, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осу-ществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по ос-нованиям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

ООО «АКС-Холдинг» по договору № 12/03-021-4/1229 от 30.03.2015 г. поставил ОГУП «Волгоградавтодор» товар, который принят в полном объеме без возражений и за-мечаний по качеству и количеству.

Суду не представлено доказательств заключения сделки под влиянием существен-ного заблуждения (ст. 178 ГК РФ) либо под влиянием обмана, насилия, угрозы или небла-гоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

Также у суда не имеется сведений о том, что при исполнении договора поставки № 12/03-021-4/1229 от 30.03.2015 г. со стороны ООО «АКС-Холдинг» допущены недобросо-вестные действия.

В силу п. 1 ст. 23 Закона № 161-ФЗ, крупной сделкой является сделка или несколько

взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость кото-рого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или бо-лее чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В силу п. 3 данной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Указанные нормы Закона № 161-ФЗ направлены на защиту интересов собственника имущества предприятия с целью исключения возможности неправомерного отчуждения этого имущества.

Из разъяснений, данных в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым п. 2 ст. 295 ГК РФ и ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и му-ниципальных унитарных предприятиях» ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Исходя из положений ст. 431 ГК РФ, при буквальном толковании условий и содер-жания оспариваемого договора, последний заключен ОГУП «Волгоградавтодор» не в це-лях приобретения либо отчуждения имущества предприятия, а направлен на обеспечение его производственной деятельности.

К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности отно-сятся, в том числе сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осу-ществления производственно-хозяйственной деятельности; также одним из критериев от-несения деятельности к «обычной хозяйственной» является упоминание данного вида дея-тельности в уставе юридического лица в качестве предмета его деятельности (данные критерии «обычной хозяйственной деятельности» сформированы сложившейся судебной практикой и нашли отражение в многочисленных судебных актах, обзорах, информа-ционных письмах, например, в информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.03. 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйствен-ными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересо-ванность»).

Как уже отмечалось выше, согласно п.п. 2.1.,2.2..,2.3.,2.4. Устава ОГУП «Волго-градавтодор», к целям деятельности предприятия относится строительство, реконст-рукция, ремонт автомобильных дорог и дорожных сооружений, для осуществления чег-о и был заключен оспариваемый договор. Таким образом, оспариваемая сделка была за-ключена в целях обеспечения выполнения вышеуказанного вида хозяйственной дея-тельности и прямо обусловлена данным видом хозяйственной деятельности, в силу че-го является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Само по себе отсутствие согласия собственника недостаточно для признания сделки недействительной в случае, если предмет, наступившие правовые последствия и экономи-ческие результаты спорной сделки свидетельствуют о совершении ее в процессе обычной хозяйственной деятельности (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2014 г. № Ф05-7535/2014 по делу № А41-44157/13).

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04. 2010 г. № 10/22, в силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона «О го-сударственных и муниципальных унитарных предприятиях» уставом унитарного пред-приятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. Прирассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следуетруководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Согласно ч.1 ст. 174 ГК РФ, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочия лица на совершение сделки.

Согласно ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юриди-ческого лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юри-дического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных сов-местных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб инте-ресам юридического лица.

Истцом не доказано наличие в рассматриваемом деле вышеуказанных обстоя-тельств и условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 174 ГК РФ.

Договор № 12/03-021-4/1229 от 30.03.2015 г. заключен по результатам запроса цен (протокол № 551-ОМТС от 30.03.2015 г., извещение №31502168637 от 24.03.2015 г.), в рамках Федерального закона от 18.07.2011 г. №223-Ф3 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц». На официальном сайте Российской Фе-дерации в сети Интернет www.zakupki.gov.ru. была размещена информация о данной закупке. Общие сведения о закупке размещены под лотом №31502168637 и извещением за № 31502168637 на вышеуказанном сайте госзакупок.

При этом, покупатель (ОГУП «Волгоградавтодор») в извещении о закупке и доку-ментации о закупке не указал, что данная сделка является для него крупной.

Исходя из общего принципа гражданского законодательства, закрепленного в п. 5 ст. 10 Гражданского Кодекса РФ, участники гражданского оборота осуществляют свои права, действуя разумно и добросовестно. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В указанной связи, судом признается обоснованным довод ответчика ООО «АКС-Холдинг» о том, что если заказчик не представил в составе документации о закупке ре-шение о совершении крупной сделки (одобрение), то подразумевается, что сделка, за-ключаемая им по итогам извещения о закупке, для такого участника не является круп-ной.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, спорный договор не является крупной сделкой по смыслу статьи 23 Закона № 161-ФЗ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представля-ются лицами, участвующими в деле (ст.ст. 65, 66 АПК РФ).

Таким образом, исковые требования не подтверждены материалами дела, ответчи-ком ООО «АКС-Холдинг»правомерно оспорены, противоречат правилам ст.ст. 309, 310, 314 ГК РФ, в связи с чем, не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-170 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

СУДЬЯ А.В. Сурков