Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЭкспрессСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истцов – личное участие,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО2 об исключении из состава участников общества ограниченной ответственностью «ЭкспрессСервис».

Ответчик в судебное заседание не явился, возражений относительно заявленных исковых требований не представил.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения истца, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью «ЭкспрессСервис» (далее – Общество) являются ФИО1 и ФИО2 с долями в уставном капитале по 50%.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец мотивируют свои требования тем, что ответчик грубо нарушает свои обязанности, как участника Общества, что выражается в уклонении от участия в общих собраниях участников общества для принятия решения по вопросам, требующим присутствия всех участников.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, в силу указанной нормы права, основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им своих обязанностей как участника общества либо совершение им действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.

Основные обязанности участников общества установлены статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К ним относятся оплата доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества; неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные законом. Помимо предусмотренных законом уставом общества либо решением общего собрания участников на определенного участника либо всех участников общества могут быть возложены иные (дополнительные) обязанности.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Оценив в совокупности представленные доказательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд признает подтвержденным факт грубого и систематического нарушения ответчиком обязанностей участника общества, что существенно затрудняет деятельность общества.

Из представленных документов следует, что 01.07.2015г., 03.08.2015г., 09.10.2015г. должны были состояться общие собрания участников Общества с повесткой дня: о приведении Устава в соответствие с законом; отчет генерального директора ФИО2 за 2014 год, отчет за снятие наличных денежных средств; о проведении инвентаризации оборудования; об определении места нахождения общества; о досрочном прекращении полномочий генерального директора в связи с отсутствием на рабочем месте более трех месяцев; об одобрении сделок, совершаемых по результатам открытых аукционов в электронной форме и определение максимальной суммы такой сделки.

В адрес ответчика надлежащим образом направлялись письменные уведомления о датах и времени проведения общих собраний участников Общества с указанной повесткой дня – 08.06.2015, 02.07.2015, 08.09.2015.

Ответчик не явился на общие собрания, в связи с чем, решения по вопросу повестки дня не было принято, что подтверждается протоколами общих собраний от 01.07.2015, от 03.08.2015, от 09.10.2015.

В соответствии с подпунктами 2, 4, 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В силу части 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о проведении общих собраний с повесткой дня, требующей участия всех участников, не явился, от участия в собраниях уклоняется, в связи с чем, решения по вопросам в повестке дня не приняты.

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств неполучения ими уведомлений о проведении общих собраний, а также уважительности причин неявки.

Таким образом, истцом представлены надлежащие доказательства того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника Общества и своим бездействием существенно затрудняют деятельность Общества.

С учетом изложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЭкспрессСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов