Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 подано исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПРО энд ФАН» от 02.03.2007 г. и обязании МИ ФНС № 3 по Волгоградской области внести изменения в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц, которые были внесены на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПРО энд ФАН» № 3 от 02 марта 2007 года.

В процессе рассмотрения дела истец представил дополнение к заявлению, согласно которому просит: решение налогового органа о внесении изменений в отношении ООО «Про энд Фан» в ЕГРЮЛ, принятое МИ ФНС № 3 по Волгоградской области признать незаконным. Признать незаконными изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Про энд Фан» от 11.04.2007 года незаконными. Обязать МИ ФНС № 3 по Волгоградской области отменить вышеуказанные изменения и решения, внесенные в ЕГРЮЛ на основании протокола собрания участников ООО «Про энд Фан» № 3 от 2 марта 2007 года, а также признать незаконными выданное МИ МНС № 3 на основании вышеуказанных решений и изменений Свидетельство 34 № 002973586 от 13.04.2007 г. Обязать МИ МНС № 3 ликвидировать все записи, решения и изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Про энд Фан», произведенные 13.04.2007 г на основании протокола № 3 от 02 марта 2007 года и заявления ФИО7 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Про энд Фан» 11.04.2007 года. Обязать МИ МНС № 3 на основании этого внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Про энд Фан». Взыскать в ООО «Про энд Фан» 50 000 рублей морального вреда в пользу ФИО1

Суд считает заявление о дополнении исковых требований подлежащим удовлетворению частично, исходя из нижеследующего.

Судом могут быть приняты к рассмотрению дополнения, касающиеся обязания налоговой инспекции исключить записи, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Про энд Фан», произведенные на основании оспариваемого протокола № 3 от 2 марта 2007 года, так как указанное корреспондирует с первоначально заявленным требованием и уточняет, что является правом истца согласно АПК РФ. Остальные требования являются новыми требованиями по отношению к первоначально заявленным, не относятся к изменениям основания или предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ, следовательно, подлежат рассмотрению в порядке отдельного производства.

Истец указывает на нарушение его прав и законных интересов тем, не принимал участие на внеочередном общем собрании участников общества от 2 марта 2007 года, на котором был рассмотрен вопрос о расторжении с ним трудового договора и избрании нового директора. О проведении собрания не извещался. В момент проведения собрания находился в г. Москве.

ООО «Про энд Фан» заявленные требования не признал, пояснив, что истец на собрании участвовал, о чем свидетельствует его подпись в протоколе.

МИ ФНС № 3 заявленные требования не признаны, так как при внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании поступивших заявлений, налоговая инспекции не вправе проводить правовую экспертизу представленных документов.

Представители третьих лиц просили в удовлетворении заявления отказать, пояснив, что истец участвовал в проведении собрания от 02 марта 2007 года, решение которого оспаривается.

Как следует из представленных в материалы дела документов, участниками общества «Про энд Фан» являются ФИО1 – 34% голосов, ФИО2 – 34% голосов, ФИО3 – 32% голосов.

02 марта 2007 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Про энд Фан», с повесткой дня: 1. асторжение трудового договора с директором общества ФИО1 и избрание нового директора общества; отмена решения общего собрания участников общества, изложенное в протоколе № 2 от 01 марта 2007 года) о продаже недвижимого имущества; 2. Одобрение сделок, связанных с привлечением обществом денежных средств в банке и залогом отдельно стоящего нежилого здания.

По указанным в повестке дня вопросам все участники голосовали единогласно.

Истец считает, что собрание в действительности не проводилось, так как он не принимал участие в его проведении, не был извещен о его проведении. В судебное заседание представлены нотариально заверенные показания граждан ФИО8 и ФИО9, согласно которым Штуккерт 2 марта 2007 года находился в г. Москве.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из нижеследующего:

В соответствии ст. 43 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения общего собрания участников общества, принятые с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, могут быть признаны судом недействительными по заявлению участника общества, не принимающего участия в голосовании.

Согласно п. 2 ст. 43 указанного закона, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление об обжаловании решения общества, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Статьей 36 Закона установлен порядок созыва общего собрания участников общества, в том числе порядок извещения участников о проведении собрания. Вместе с тем, пункт 5 ст. 36 допускает возможность нарушения установленного статьей порядка созыва общего собрания участников общества, если в нем участвуют все участники общества.

Как следует из материалов дела, уведомление участнику о проведении общего собрания не направлялось. Оспариваемое решение оформлено протоколом, который содержит подпись ФИО1, что свидетельствует о его участии в проведении собрания.

При указанных обстоятельствах, нарушения действующего законодательства об акционерных обществах в части порядка проведения собрания существенными не являются. Кроме того, голосование ФИО1 (34% голосов), не могло бы повлиять на результаты голосования на собрании.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что подпись в тексте протокола выполнена не участником общества ФИО1, истец не представил. Представленные в качестве доказательства показания ФИО8 и ФИО9 являются косвенным подтверждением его отсутствия в г. Камышине в момент проведения собрания, так как протокол от 2 марта 2007 года не содержит времени проведения собрания, свидетели не были привлечены к участию в рассмотрении дела процессуально.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств причинения истцу убытков, в результате принятия обществом оспариваемого решения, как указано в ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изложенное выше свидетельствует об отсутствии оснований для признания незаконным оспариваемого решения собрания участников.

Требование об обязании МИ ФНС РФ № 3 исключить внесенные на основании оспариваемого решения № 3 от 02 марта 2007 года ООО «Про энд Фан» изменения в ЕГРЮЛ не подлежит удовлетворению по аналогичным основаниям, так как является следствием признания недействительным решения участников.

На основании вышеизложенного, а также руководствуясь ст.ст.167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Про энд Фан» от 02 марта 2007 (протокол № 3) года отказать.

Судья И.Е.Карпенко