Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Югспеццентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договоров субаренды недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 28.11.2016г.,

от ответчиков:

ООО «ВЕСТА» – ФИО3, доверенность от 21.12.2016г.,

ООО «Югспеццентр» – ФИО4, доверенность от 24.01.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТА» и обществу с ограниченной ответственностью «Югспеццентр» о признании недействительными договоров субаренды нежилого помещения №1 от 22.04.2013, №1 от 22.03.2014, №1 от 20.02.2015, №1 от 20.02.2016, заключенных ООО «ВЕСТА» и ООО «Югспеццентр».

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, при совершении которых не соблюдена процедура одобрения, оспариваемые сделки причинили ущерб ООО «ВЕСТА», поскольку ООО «Югспеццентр» имело возможность использовать клиентскую базу и привлекать трудовой коллектив ООО «ВЕСТА».

Ответчики возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Представителем истца в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подано заявление о фальсификации представленного ООО «ВЕСТА» дополнительного соглашения №1 от 01.03.2016г. к договору субаренды нежилого помещения.

Согласно пункту 2 части 1 час статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.

Дополнительное соглашение №1 от 01.03.2016г. к договору субаренды нежилого помещения с согласия ООО «ВЕСТА» исключено из числа доказательств по делу.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, чтоФИО1 и ФИО5 являются участниками ООО «ВЕСТА» с долями в уставном капитале общества в размере по 50%.

Кроме того, ФИО5 является единственным участником ООО «Югспеццентр» с долей в уставном капитале общества 100%, а также директором как ООО «ВЕСТА», так и ООО «Югспеццентр».

17.01.2013 между Департаментом муниципального имущества администрации Волгограда (Арендодатель) и ООО «ВЕСТА» (Арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества муниципальной казны №3/3858, по условиям которого Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду недвижимое имущество – нежилое помещение, расположенное: подвал – 186.8 кв.м по адресу: г.Волгоград, ул.им.Глазкова, 5.

Размер арендной платы установлен в сумме 40 764 руб. 59 коп. в месяц (пункт 4.1 договора).

22.04.2013 между ООО «ВЕСТА» (Арендатор) и ООО «Югспеццентр» (Субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения №1, по условиям которого Арендатор обязуется передать Субарендатору за плату во временное владение и пользование следующее нежилое помещение, расположенное в здании по адресу: 400005, г.Волгоград, ул.им.Глазкова, д.5, общей площадью 14.4 кв.м, сроком до 21.03.2014г.

В качестве арендной платы Субарендатор ежемесячно вносит 6 480 руб. (пункт 3.1 договора).

22.03.2014 между ответчиками заключен аналогичный договор №1, сроком аренды до 21.02.2015г.

20.02.2015 между ответчиками заключен аналогичный договор №1, сроком аренды до 20.02.2016г.

20.02.2016 между ответчиками заключен аналогичный договор №1, сроком аренды до 20.01.2017г., площадью помещения 51 кв.м, стоимостью 22 950 руб. ежемесячно.

28.10.2016 договор субаренды №1 от 20.02.2016 расторгнут с 01.11.2016г.

Истец, полагая, что сделки заключены с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратилась в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, такая сделка является оспоримой, а, следовательно, в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по иску о признании сделки недействительной должен доказать, что при совершении такой сделки были допущены соответствующие нарушения.

ООО «ВЕСТА» не отрицает факт отсутствия одобрения общим собранием участников на совершение оспариваемых сделок.

Между тем, нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью при отсутствии доказательств причинения убытков обществу или участнику общества не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предусмотрено, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

По договору аренды недвижимого имущества муниципальной казны №3/3858 от 17.01.2013 ООО «ВЕСТА» приняло в аренду нежилое помещения площадью 186.8 кв.м за 40 764 руб. 59 коп. в месяц, то есть за 218 руб. 22 коп. за 1 кв.м.

По оспариваемым договорам субаренды от 22.04.2013, от 22.03.2014, от 20.02.2015 ООО «ВЕСТА» передало часть помещения площадью 14.4 кв.м за 6 480 руб. ежемесячно, по оспариваемому договору от 20.02.2016 ООО «ВЕСТА» передало часть помещения площадью 51 кв.м за 22 950 руб. ежемесячно, то есть за 450 руб. за 1 кв.м.

Указанное свидетельствует о том, что при совершении сделок стоимость аренды не была занижена и соответственно не повлекла неблагоприятных последствий в виде убытков для общества или участника общества, поскольку предоставление, полученное ООО «ВЕСТА» по оспариваемым сделкам, превышало реальные затраты ООО «ВЕСТА» по аренде муниципального имущества.

Доказательств использования Субарендатором клиентской базы и привлечения трудового коллектива ООО «ВЕСТА» истцом не представлено.

Указанные доводы опровергаются бухгалтерской отчетностью ответчиков за 2014 и 2015 года, согласно которым чистая прибыль ООО «ВЕСТА» за 2014 год составила 7 696 000 руб., за 2015 год – 16 894 000 руб., тогда как чистая прибыль ООО «Югспеццентр» за 2014 год составила 160 000 руб., за 2015 год – 179 000 руб., а также сведениями из Пенсионного фонда Российской Федерации.

Последующее трудоустройство работников ООО «ВЕСТА» в ООО «Югспеццентр» не имеет правового значения для признания оспариваемых договоров недействительными

Доказательств безвозмездного пользования иным имуществом ООО «ВЕСТА» в материалы дела не представлено.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности по требованиям о признании недействительными договоров субаренды №1 от 22.04.2013, от 22.03.2014, от 20.02.2015 суд считает несостоятельными, поскольку о заключении оспариваемых сделок истец узнала только 27.10.2016г. после предоставления ООО «ВЕСТА» копий оспариваемых договоров.

При таких обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 18 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать сФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов