Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Волгоград-Лада» обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику ООО «СТО-Авто» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости № 01/ю от 10.11.2005г., заключенного с ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу встроенное нежилое помещение, состоящее из 36 комнат, назначение: административное, общей площадью 468,0 кв.м, расположенное в <...> на 2-ом этаже 2-х этажного нежилого здания.

В обоснование иска указано на то, что договор купли-продажи недвижимости № 01/ю от 10.11.2005г. был заключен в нарушении порядка совершения крупных сделок, установленного статьями 77,78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», а так же указанная сделка противоречит требованиям статьи 53 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах». Договор купли-продажи недвижимого имущества подписан неуполномоченным лицом, а подпись бывшего генерального директора ОАО «Волгоград-Лада» ФИО4 в оспариваемом договоре сфальсифицирована.

Определением суда от 05.09.08. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования на предмет спора, ОАО «АВТОВАЗ» (акционер ОАО «Волгоград-Лада).

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика с иском не согласен, заявил о применении срока исковой давности.

Представитель третьего лица ОАО «АВТОВАЗ» не явился, извещен надлежащим образом.

Третье лицо УФРС по Волгоградской области в судебное заседание не явилось, представило письменный отзыв, в котором указало, что не является субъектом спорных материальных правоотношений, никаких претензий к заявителю не предъявляет, в связи с чем просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 10 ноября 2005 года между ОАО «Волгоград-Лада» (продавец) и ООО «СТО-Авто» (покупатель) заключен договор поставки 01/ю. По условиям данного договора продавец обязуется продать, а покупатель приобрести в собственность следующий объект недвижимости: встроенное нежилое помещение, состоящее из 36 комнат, назначение: административное, общей площадью 468,0 кв.м, расположенное в <...> на 2-ом этаже 2-х этажного нежилого здания. Цена имущества – 484 000 руб.

По акту приема-передачи от 21.11.2005г. нежилое помещение передано продавцом покупателю (т.1, л.д.111).

Право собственности ООО «СТО-Авто» на данное недвижимое имущество зарегистрировано в установленном порядке УФРС по Волгоградской области 10.01.2006г.

В качестве одного из оснований для признания указанной сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной (ничтожной) истец ссылается на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 69 ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Истец утверждает, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2005г. не заключен, так как со стороны ОАО «Волгоград-Лада» отсутствует волеизъявление на его заключение, а имеющаяся в договоре подпись от имени ОАО «Волгоград-Лада» совершена неуполномоченным лицом.

В связи с данными обстоятельствами истец в порядке статьи 161 АПК РФ подал заявление о фальсификации доказательства – договора купли-продажи недвижимости № 01/ю от 10.11.2005г., в котором просил назначить по делу почерковедческую экспертизу подлинности подписи ФИО4 в указанном договоре. В судебном заседании истец так же просил допросить в качестве свидетелей бывшего руководителя ОАО «Волгоград-Лада» ФИО4 и юриста предприятия ФИО5

Судом удовлетворено ходатайство о допросе указанных лиц.

Свидетель ФИО4 в судебном заседании пояснил, что подпись в договоре купли-продажи и протоколе Совета директоров от 01.08.06г. выполнена не им, а другим лицом.

Свидетель ФИО5 пояснила, что подпись от имени ФИО4 в договоре № 01/ю от 10.11.2005г. и протоколе совета директоров от 01.08.05г. за ФИО4 выполнена ею.

В судебном заседании от ФИО4 были отобраны экспериментальные образцы почерка.

Однако, свободные образцы почерка ни ФИО4, ни истцом суду представлены не были. Так же не был представлен оригинал оспариваемого договора.

По смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к определению о назначении экспертизы должны быть приложены материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта. Согласно статье 10 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» объектами исследований являются документы, образцы для сравнительного исследования. В данном случае для исследования необходимо было представить свободные образцы подписи ФИО4, которые последним суду представлены не были.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации получение образцов для сравнительного исследования подписи должно было быть обеспечено самим истцом.

Поскольку материалы и документы, которые должны быть предоставлены в распоряжение экспертов для проведения экспертизы, отсутствуют, то назначение экспертизы в порядке, предусмотренном статьями 82,83 Арбитражного процессуального кодекса Российской невозможно.

Исходя из этого, суд приходит к выводу о рассмотрении дела по имеющимся материалам дела.

В ходе судебного разбирательства по делу было установлено, что в производстве ГСУ при ГУВД Волгоградской области находится уголовное дело № 509478, возбужденное 08.08.2008г. по признакам преступления, предусмотренного ст. 159 ч.4 УК РФ. В ходе расследования указанного уголовного дела была проведена почерковедческая экспертиза № 1685 от 16.04.2008г., которая пришла к выводу о невозможности решить вопрос выполнена ли подпись от имени генерального директора ФИО4 в договоре купли-продажи № 01/ю от 10.11.05г. самим ФИО4 Постановлением следователя СЧ ГСУ при ГУВД Волгоградской области от 09.09.2008г. по уголовному делу была назначена повторная почерковедческая экспертиза.

В связи с этим истец заявил ходатайство об истребовании из ГСУ при ГУВД Волгоградской области копии заключения повторной почерковедческой экспертизы.

Данное ходатайство истца не подлежит удовлетворению, поскольку заключение экспертизы, проведенное в рамках уголовного дела, не может быть признано единственным доказательством, подтверждающим доводы истца, а подлежит оценке судом как иное письменное доказательство в совокупности с другими доказательствами по делу. Кроме того, повторная экспертиза на момент рассмотрения настоящего спора не проведена, следовательно, заключение, оформленное в письменной форме, на данный момент не имеется, срок, по истечении которого заключение должно быть представлено, следователем в постановлении от 09.09.08г. не установлен. Таким образом, арбитражный суд не имеет возможности истребовать то доказательство, которое в настоящее время отсутствует. Судом так же принимаются во внимание положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст.ст. 134,152), регламентирующие сроки рассмотрения дел арбитражным судом (три месяца).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Истцом, в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены суду письменные доказательства, свидетельствующие о том, что подпись от имени руководителя ОАО «Волгоград-Лада» в договоре от 10.11.05г., подделана и сфальсифицирована.

Кроме того, имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают заключение ОАО «Волгоград-Лада» сделки купли-продажи недвижимого имущества №01/ю от 10.11.05г. путем совершения последующих действий по ее исполнению и одобрению.

Так, статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке). При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела видно, что 21.11.2005г. генеральным директором ОАО «Волгоград-Лада» ФИО4 был подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи № 01/ю от 10.11.2005г. (Приложение №1 к договору), согласно которому недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, было передано покупателю - ООО «СТО-Авто».

Данный документ ОАО «Волгоград-Лада» не оспорило, заявление о фальсификации доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Свидетель ФИО4 не опроверг в категорической форме, что подпись в акте приема-передачи, выполнена не им, а другим лицом.

Так же по платежным поручениям № 367 от 30.12.05г., №366 от 30.12.05г., № 307 от 30.12.2005г. ООО «СТО-Авто» перечислило на расчетный счет ОАО «Волгоград-Лада» денежную сумму в размере 484 000 руб. В платежных поручениях в качестве основания платежа указано «по договору купли-продажи недвижимого имущества №01/ю от 10.11.05г.».

Доказательств отказа истца от принятия оплаты суду не представлено.

Исходя из этого, суд считает, что последующими действиями по подписанию акта приема-передачи встроенного нежилого помещения, а так же по принятию оплаты объекта недвижимости, ОАО «Волгоград-Лада» в лице директора одобрило оспариваемый договор.

Об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества со стороны уполномоченного лица (руководителя) свидетельствуют и действия ОАО «Волгоград-Лада» по передаче документов, необходимых для государственной регистрации (т.1 л.д.69-115).

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ними» государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

В материалах дела отсутствуют доказательства отказа ОАО «Волгоград-Лада» от регистрации права собственности ООО «СТО-Авто» на спорное имущество, в связи с чем указанное обстоятельство так же подтверждает факт одобрения сделки со стороны истца.

Кроме того, в материалах дела имеются письма ОАО «Волгоград-Лада» от 28.11.2005г., направленные в адрес арендаторов спорных помещений, о перемене собственника спорных нежилых помещений с ОАО «Волгоград-Лада» на ООО «СТО-Авто» по договору купли-продажи недвижимости и необходимости перезаключения договоров аренды с новым владельцем (т.2, л.д.61-63).

Указанные письма истцом так же никак не опровергнуты.

Оценка рыночной стоимости спорного объекта недвижимости осуществлена ООО «Омега Плюс» по договору оценки с ОАО «Волгоград-Лада» от 17.03.05г., о чем свидетельствует отчет оценщика от 18.03.2005г. (т.2, л.д. 70-109).

Принимая во внимание, что договор купли-продажи недвижимого имущества № 01/ю от 10.11.2005г. был одобрен в последующем уполномоченным лицом ОАО «Волгоград-Лада», а так же с учетом волеизъявления продавца на совершение сделки и ее исполнение, у суда отсутствуют основания считать, что ОАО «Волгоград-Лада» не заключало оспариваемый договор купли-продажи недвижимости.

Таким образом, иск по основанию признания сделки недействительной по признакам ничтожности, как несоответствующей требованиям ст. 53 ГК РФ, удовлетворению не подлежит.

В качестве другого основания для признания договора недействительным истец указал на несоответствие договора требованиям ст.ст. 77,78,79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», а так же положений подпункта 25 пункта 14.2 Устава ОАО «Волгоград-Лада». При этом, истец указал, что представленный на государственную регистрацию протокол Совета директоров по одобрению сделки по отчуждению объекта недвижимости от 01.08.05г. не соответствует действительности, поскольку согласно справки секретаря совета директоров ОАО «Волгоград-Лада» в 2005 году заседаний совета директоров общества по одобрению сделок по отчуждению спорного объекта недвижимости не проводилось.

В соответствии со статьей 78 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пунктами 1 и 2 статьи 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

В соответствии со ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами любого предприятия являются Устав и учредительный договор.

Согласно части 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительным документом акционерного общества является устав, утвержденный учредителем. В соответствии с указанной нормой устав должен содержать сведения о составе и компетенции органов управления общества, и порядке принятия ими решения.

Уставом ОАО «Волгоград-Лада» (подпункт 25 пункта 14.2) предусмотрено, что к компетенции совета директоров относится предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» (т.1, л.д. 45).

Сделки, связанные с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами, являются оспоримыми (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает специальные сроки исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью сделок, проводя различие между сделками ничтожными и оспоримыми. Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2).

Как следует из материалов дела, с момента подписания исполнительным органом в лице генерального директора ОАО «Волгоград-Лада» акта приема-передачи спорного объекта недвижимости, принятия оплаты данного объекта от покупателя и государственной регистрации право собственности за покупателем (21.11.2005г. - 10.01.2006г.) ОАО «Волгоград-Лада» узнало о своем нарушенном праве, следовательно, с этого времени началось течение срока исковой давности (один год).

Иск заявлен 02.06.2008г., то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик в заявлении от 30.07.08г. (т. 2. д. 29) заявил о применении срока исковой давности, предусмотренного п.2 ст. 181 ГК РФ.

Принимая во внимание то, что срок исковой давности на обращение истца с иском о признании оспоримой сделки недействительной истек, и о применении исковой давности заявлено ответчиком, суд приходит к выводу об отказе истцу в иске о признании договора купли-продажи №01/ю от 10.11.05г. по основаниям заключения сделки с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами.

Так как в иске о признании договора недействительным отказано, то соответственно, не подлежат удовлетворению требования о применении последствий недействительности сделки.

В силу ст. 333.21 Налогового кодекса РФ по каждому из требований о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки подлежит уплате госпошлина в размере 2 000 руб. Истец при подаче иска уплатил госпошлину только по одному требованию в сумме 2000руб.

Поскольку в удовлетворении иска отказано полностью, то с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина по требованию о применении последствий недействительности сделки в сумме 2000 руб. на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать полностью.

Взыскать с ОАО «Волгоград-Лада» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.И. Аниськова