Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по искуФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Клуб Гризли» (400001, <...>, эт.2, оф.3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 13.08.2020г.,

от ответчика – ФИО3, директор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Клуб Гризли» с требованиями установить действительную стоимость доли в уставном капитале, взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на положения статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что после выхода из состава участников общества ответчик не выплатил ему действительную стоимость доли.

Ответчик признал требования в части размера действительной стоимости доли, определенной по результатам судебной экспертизы, в сумме 1 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковых заявлениях, выслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Клуб Гризли» с долей в уставном капитале 50%.

Истец направил в адрес ответчика нотариально удостоверенное заявление от 28.08.2020г. о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Клуб Гризли» ФИО1 не выплачивалась.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной стоимости доли ФИО1 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Негосударственное экспертное учреждение ИСТИНА».

Из заключения эксперта №173 от 21.12.2021 следует, что действительная стоимость доли по состоянию на 31.12.2019 составляет 1 рубль.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

В силу положений статьи 16 указанного Закона, эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.

В заключении должны быть отражены объекты исследований, содержание и результаты исследований (пункты 6, 7 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оценка результатов исследований, выводы и их обоснование (пункт 8 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Анализ экспертного заключения №173 от 21.12.2021 позволяет прийти к выводу о том, что указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным.

Исследовав и оценив представленные сторонами документы и экспертное заключение в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительную стоимость доли в сумме 1 руб.

В части требования установить действительную стоимость доли в уставном капитале суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу норм действующего законодательства, в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вышедший участник требовать выплаты ему действительной стоимости его доли путем предъявления соответствующего иска, в то время действительная стоимость доли определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли, по данным бухотчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к нему доли вышедшего участника (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а не в судебном порядке.

В силу изложенного, удовлетворение иска в части требования установить действительную стоимость доли не приведет к восстановлению нарушенного права, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Согласно выставленному экспертным учреждением счету на оплату №111 от 23.12.2021, стоимость экспертизы, составила 20 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 20 000 руб. и оплате государственной пошлины в сумме 300 руб., а также в доход федерального бюджета – государственная пошлина в сумме 300 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Клуб Гризли» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 1 руб., а также расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 20 000 руб. и оплате государственной пошлины в сумме 300 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Клуб Гризли» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 300 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов