Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Черединой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крюковой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Бываловский машиностроительный завод» к обществу с ограниченной ответственностью Производственному предприятию «Промстрой» о взыскании 86 363 351 руб. 00 коп.,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Вологодского отделения № 8638,

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 13.06.2011; от ответчика ФИО2 по доверенности от 10.12.2011; от третьего лица открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Вологодского отделения № 8638 ФИО3 по доверенности от 09.03.2011,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Бываловский машиностроительный завод» (далее – ОАО «БМЗ»)обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственному предприятию «Промстрой» (далее – ООО ПП «Промстрой») о взыскании убытков, причиненных вследствие неисполнения обязательств по оплате переданного по договорам купли-продажи недвижимого имущества, в сумме 94 970 111 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление Росреестра по Вологодской области), открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Вологодского отделения № 8638 (далее - Банк).

В обоснование своих требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате проданного в 1998 году по договорам купли-продажи недвижимого имущества, достигнутое сторонами соглашение о расторжении договоров в связи с существенным их нарушением ответчиком, возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде переданных по договорам купли-продажи объектов недвижимости и невозможность возврата отчужденного недвижимого имущества по причине дальнейшей продажи части объектов и передачи в залог Банку. В обоснование размера взыскиваемого неосновательного обогащения истец ссылается на экспертное заключение о рыночной стоимости недвижимого имущества от 05.04.2011 № 2011/329, выполненное специализированным бюджетным учреждением Вологодской области в сфере имущественных отношений «Фонд имущества Вологодской области». В качестве правового обоснования исковых требований истец с учетом уточнения правовой позиции указывает статьи 450, 1104, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уменьшил исковые требования в связи с уточнением расчета, просил суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 86 363 351 руб. 00 коп.

Данное уточнение исковых требований принято судом.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в иске, дополнении к иску и ходатайстве об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не оспаривал, поддержал позицию, изложенную в представленных в суд отзывах на исковое заявление, подтвердив подписание сторонами соглашения о расторжении договоров и невозможность возврата в натуре переданного недвижимого имущества, указал также на отсутствие у общества возможности возместить истцу убытки в заявленном размере.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Вологодской области по делам №№ А13-13927/2010, А13-13926/2010 по искам ОАО «БМЗ» и акционера общества к ООО ПП «Промстрой» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок в виде возврата объектов недвижимости и взыскании стоимости нежилых помещений, реституция которых невозможна.

Данное ходатайство отклонено судом.

Управление Росреестра по Вологодской области о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, представитель управления в судебное заседание не явился. В представленном в суд отзыве на исковое заявление управление сообщило о содержащихся в Едином государственном реестре права на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) сведений в отношении спорных объектов недвижимости, в ходатайстве от 08.02.2012 указало, что разрешение исковых требований оставляет на усмотрение суда и просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей Управления Росреестра по Вологодской области.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения присутствовавших в судебном заседании представителей истца, ответчика, Банка, оценив собранные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 17.04.1998 между ОАО «БМЗ» (Продавец) и ООО «Крансталь-Инвест» (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому Продавец передал в собственность Покупателя объект незавершенного строительства: корпус цеха товаров народного потребления, площадью застройки 1486,3 кв.м., расположенный по адресу: <...>.

Согласно пункту 3 договора от 17.04.1998 рыночная стоимость корпуса народного потребления составляет 180 000 руб. 00 коп.

Пунктом 4 договора предусматривается, что передача объекта осуществляется по акту приема-передачи в день подписания договора. Соответствующий акт приема-передачи нежилого помещения подписан сторонами 17.04.1998.

В соответствии с пунктом 5 договора от 17.04.1998 оплата в размере договорной цены производится Покупателем на основании дополнительного соглашения. В акте приема-передачи нежилого помещения от 17.04.1998 указывается, что финансовые расчеты по передаваемому имуществу сторонами урегулированы согласно договору купли-продажи.

Государственная регистрация права собственности Покупателя на объект недвижимости произведена 28.05.1998, о чем свидетельствует соответствующая отметка на договоре.

Впоследствии, в связи с реорганизацией ООО «Крансталь-Инвест» путем присоединения к ООО ПП «Промстрой» на основании договора присоединения от 06.07.2007 и передаточного акта от 31.10.2007 осуществлена государственная регистрация права собственности ООО ПП «Промстрой» на объект незавершенного строительства.

Судом также установлено, что по договору купли-продажи от 28.07.1998 ОАО «БМЗ» (Продавец) передало в собственность ООО ПП «Промстрой» (Покупатель) инженерный корпус, площадью 2054,7 кв.м., находящийся по адресу: <...>.

В пункте 3 договора от 28.07.1998 стороны согласовали стоимость отчуждаемого имущества в размере 490 000 руб. 00 коп. В соответствии с пунктом 5 договора оплата в размере договорной цены производится Покупателем на основании дополнительного соглашения.

По передаточному акту от 28.07.1998, составление которого предусмотрено пунктом 4 договора, недвижимое имущество было передано Продавцом Покупателю. В акте также указывается, что финансовые расчеты по передаваемому имуществу сторонами урегулированы согласно договору купли-продажи.

Государственная регистрация права собственности Покупателя на переданный по договору купли-продажи от 28.07.1998 инженерный корпус произведена в установленном законом порядке 25.08.1998.

Из материалов дела также следует, что впоследствии на основании договоров купли-продажи часть нежилых помещений, находящихся в здании инженерного корпуса по адресу: <...>, были отчуждены ответчиком иным лицам.

Так, по договору купли-продажи от 23.03.2003 (т. 2 л.д. 52-53) нежилые помещения №№ 23-27, общей площадью 110,8 кв.м., расположенные на первом этаже здания инженерного корпуса, переданы в собственность предпринимателя ФИО4 Последней данные помещения были отчуждены по договору купли-продажи от 24.02.2009 (т. 2 л.д. 80-81) ФИО5 Согласно сведениями Управления Росреестра по Вологодской области по состоянию на 12.01.2012 собственником данных нежилых помещений является ФИО6, приобретший данное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 01.09.2010 (т. 2 л.д. 82-83).

По договору купли-продажи от 19.01.2005, заключенному между ООО ПП «Промстрой» (Продавец) и ФИО7 (Покупатель), в собственность Покупателя были переданы нежилые помещения №№ 18-22 общей площадью 230,9 кв.м., находящиеся на первом этаже здания инженерного корпуса. В настоящее время актуальным владельцем нежилых помещений №№ 18-20, 19а, 20а, 20б, 21а, 21 является ФИО8, помещений № 22 – общество с ограниченной ответственностью «ОПМ «Парма», о чем свидетельствуют представленные в материалы дела договор купли-продажи от 11.04.2005, договоры дарения от 07.04.2005, 12.04.2005, 14.03.2007 (т. 2 л.д. 56-62), выписки из ЕГРП (т. 2 л.д. 14-16).

По договору купли-продажи от 21.08.2006 (т. 2 л.д. 65-67) нежилые помещения первого этажа здания инженерного корпуса №№ 10-14 общей площадью 62,6 кв.м. переданы ответчиком в собственность ФИО9 По договору купли-продажи от 11.07.2007 (т. 2 л.д. 69-71) в собственность ФИО9 передано нежилое помещение № 3 общей площадью 9,6 кв.м., находящееся на первом этаже здания инженерного корпуса.

Таким образом, после совершения указанных сделок по отчуждению нежилых помещений здания инженерного корпуса в собственности ООО ПП «Промстрой» остались нежилые помещения третьего этажа общей площадью 502,3 кв.м. (№1-4, 6, 8-23, 14а, 17а-17в, 22а, 23а, 236 на поэтажном плане); нежилые помещения первого этажа (№1, 2, 4-8, 15-17, 28 на поэтажном плане) и второго этажа (№1-5, 11-27, 22а, 226, 27а на поэтажном плане) общей площадью 595,3 кв.м.; нежилые помещения четвертого этажа (№1-4, 1б, 6-23, 17а на поэтажном плане) общей площадью 511,3 кв.м.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что на основании договора ипотеки от 27.05.2009 № 8638/8/09007/05, заключенного между Банком (Залогодержатель) и ООО ПП «Промстрой», принадлежащий Залогодателю на праве собственности объект незавершенного строительства, площадью застройки 1506,8 кв.м., расположенный по адресу: <...>, передан в залог Банку. По договору залога от 27.05.2009 № 8638/8/09007/03 в залог Банку были переданы ООО ПП «Промстрой» (Залогодатель) находящиеся в собственности ответчика нежилые помещения третьего этажа инженерного корпуса общей площадью 502,3 кв.м. и нежилые помещения первого этажа и второго этажа общей площадью 595,3 кв.м.

Оба указанных договора залога были заключены в обеспечение исполнения обязательств ООО «Олимпик Гранд» (Заемщик), возникших на основании договора новации от 27.05.2009№ 8638/8/09007, заключенного между Заемщиком и Залогодержателем в сумме 378 631 539 руб. 13 коп.

Вступившим в законную силу заочным решением Вологодского городского суда от 30.06.2011 по делу № 2-22/2011 с ООО ПП «Промстрой», ООО «Краны и компоненты», ФИО10, ФИО11 солидарно в пользу Банка взыскано задолженность по указанному договору новации от 27.05.2009 № 8638/8/09007 в общей сумме 245 759 346 руб. 32 коп. и обращено взыскание на переданное по приведенным выше договорам залога недвижимое имущество.

Из материалов дела также усматривается, что 31 июля 2011 года ОАО «БМЗ» и ООО ПП «Промстрой» подписаны соглашения о расторжении договоров купли-продажи от 17.04.1998, 28.07.1998, в пункте 3 данных соглашений стороны предусмотрели передачу объектов от ответчика истцу в течение 5 дней с момента подписания соглашения путем оформления акта приема-передачи.

Впоследствии, соглашения о расторжении договоров были подписаны сторонами в новой редакции от 24.10.2011 (т. 1 л.д. 107-108). В пункте 2 соглашений стороны указали на достигнутое согласие об установлении в заключенных между ними договорах купли-продажи от 17.04.1998, 28.07.1998 возможности его расторжения с возвратом исполненного. Из пункта 4 соглашений следует, что стороны договорились расторгнуть договоры в связи с существенным нарушением ООО ПП «Промстрой» договоров, состоящем в полной неоплате цены договора. В пункте 6 соглашений указывается, что передача объектов в натуре не осуществляется, в связи с непогашенной в отношении объектов ипотеки и наличием права собственности третьих лиц (в отношении помещений инженерного корпуса).

Судом также установлено, что общим собранием участников ООО ПП «Промстрой» 12 декабря 2011 года принято решение о ликвидации общества, назначен ликвидатор.

Определением Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-16628/2011 от 09.12.2011 принято к производству заявление ФИО12 о признании несостоятельным (банкротом) ООО ПП «Промстрой». Определением суда от 12.01.2012 принято к производству заявление ликвидатора ООО ПП «Промстрой» о признании ликвидируемого должника несостоятельным банкротом. Определением суда от 08.12.2012 в порядке статьи 130 АПК РФ заявление ФИО12 и ликвидатора должника объединены в одно производство, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате объектов недвижимости, достигнутое сторонами согласие о расторжении договор купли-продажи и невозможность возврата имущества Покупателем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Расчет размера исковых требований произведен истцом следующим образом. Поскольку момент возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика истец связывает с расторжением сторонами договоров купли-продажи, в обоснование размера исковых требований истец ссылается на экспертное заключение эксперта СБУ ВО «Фонд имущества Вологодской области» о рыночной стоимости недвижимого имущества от 05.04.2011 № 2011/329, на основании которого Вологодским городским судом при обращении взыскания на заложенное имущество была определена начальная продажная стоимость имущества. В соответствии с данным заключением рыночная стоимость объекта незавершенного строительства на дату проведения экспертизы составляет 24 220 000 руб. 00 коп., стоимость принадлежащих ответчику нежилых помещений инженерного корпуса общей площадью 595,3 кв.м., расположенных на 1 и 2 этажах здания составляет – 20 498 000 руб. 00 коп., помещений общей площадью 502,3 кв.м., находящихся на 3 этаже здания, - 17 296 000 руб. 00 коп. Стоимость остальных помещений инженерного корпуса общей площадью 511,3 кв.м., принадлежащих ответчику, определена путем установления стоимости одного квадратного метра нежилых помещений здания инженерного корпуса, и составляет 17 605 751 руб. 00 коп. Размер неосновательного обогащения в отношении отчужденных ответчиком помещений третьим лицам определен истцом на основании цены сделок и составляет в общей сумме 6 743 600 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование исковых требований истец ссылается на достигнутые сторонами соглашения о расторжении договоров купли-продажи в связи с существенным нарушением данных договоров ответчиком, выразившимся в неоплате переданных по договору объектов недвижимости.

Вместе с тем, суд, оценивая представленные сторонами соглашения о расторжения договоров купли продажи в соответствии с нормами статьи 10 ГК РФ, отмечает следующее.

Судом установлено, что рассматриваемые сделки по продаже принадлежащего истцу недвижимого имущества были совершены сторонами в 1998 году. Обязательства Продавца по передаче имущества исполнены, объекты недвижимости, подлежащие отчуждению по данным сделкам, были переданы Продавцом Покупателю. В установленном законом порядке произведена регистрация права собственности ответчика на объект незавершенного строительства и инженерный корпус.

Впоследствии ответчик, осуществляя права собственника данным недвижимым имуществом, реализовал часть нежилых помещений инженерного корпуса третьим лицам, передал оставшееся в собственности имущество в залог Банку.

Суд отмечает, что с момента передачи имущества истец более 10 лет с требованиями о взыскании задолженности, расторжении договоров купли-продажи вследствие неоплаты переданного имущества к ответчику не обращался.

Дополнительные соглашения, в соответствии с которыми в силу пункта 5 договоров производится оплата Покупателем договорной цены, суду не представлены.

В материалах дела отсутствуют также сведения о государственной регистрации залога, возникающего в силу пункта 4 статьи 488 ГК РФ при передаче объекта недвижимости покупателю до его оплаты.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются. При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В рассматриваемых договорах купли-продажи условие о возможности их расторжения с последующим возвращением Продавцу проданных объектов не содержится. При подписании соглашений о расторжении договоров в новой редакции стороны в пункте 2 соглашений указали на достигнутое сторонами согласие о возможности расторжения договора с возвратом исполненного. Вместе с тем, одновременно стороны констатировали в пункте 6 соглашений о том, что возврат объектов в натуре не осуществляется.

Суд также отмечает, что на момент подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи здания инженерного корпуса, данный объект перестал существовать как единый принадлежащий ответчику объект недвижимого имущества, переданный ответчику по рассматриваемому договору, поскольку часть помещений в здании отчуждены третьим лицам.

Суд обращает внимание и на то обстоятельство, что Арбитражным судом Вологодской области 14 января 2011 года были приняты к производству исковые заявления ОАО «БМЗ» и акционера общества – ФИО13 о признании недействительным договора купли-продажи от 28.07.1998, заключенного между ООО «ПП «Промстрой» и ОАО «БМЗ» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ПП «Промстрой» возвратить ОАО «БМЗ» нежилые помещения третьего этажа общей площадью 502,3 кв.м., нежилые помещения первого этажа и второго этажа общей площадью 595,3 кв.м., нежилые помещения четвертого этажа общей площадью 511,3 кв.м., находящиеся в четырехэтажном кирпичном здании инженерного корпуса по адресу: <...>; взыскать с ООО «ПП «Промстрой» в пользу ОАО «БМЗ» стоимость имущества (помещений), реституция которого невозможна в размере 6 743 600 руб., а также о признании недействительным договора купли-продажи от 17.04.1998, заключенного между ООО «Крансталь-Инвест» и ОАО «БМЗ», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО ПП «Промстрой»» возвратить ОАО «БМЗ» объект незавершенного строительства общей площадью застройки 1 506,8 кв.м. по адресу: <...>. Как следует из представленных в материалы дела исковых заявлений в обоснование требований истцы сослались на то, что спорные сделки заключены в состоянии заинтересованности акционера ОАО «БМЗ» ФИО10 (98% акций), в отсутствие одобрения решения общего собрания акционеров, причинение обществу убытков в связи с продажей объектов по цене ниже рыночной.

Вместе с тем, оспаривая в рамках указанных дел действительность сделок, истец в июле 2011 года заключает соглашения о расторжении данных договоров купли-продажи, что, по мнению суда, указывает на непоследовательность позиции истца в отношении правовой оценки данных договоров и их последствий.

Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что соглашения о расторжении договоров были подписаны сторонами 31 июля 2011 года, новая редакция соглашений подписана 24 октября 2011 года. Между тем, 09 декабря 2011 года арбитражным судом принято к производству заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) ООО ПП «Промстрой», 12 декабря 2011 года общим собранием участников ООО ПП «Промстрой» принимается решение о ликвидации общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о несоответствии действий сторон при подписании соглашений о расторжении договоров требованиям статьи 10 ГК РФ. Подписание указанных соглашений по прошествии 13 лет с момента заключения договоров купли-продажи и за несколько месяцев до принятия решения о ликвидации общества и обращения в суд с заявлением о признании ответчика несостоятельным (банкротом), расценивается судом как действия, направленные на легализацию денежного требования истца к ответчику в заявленном в иске размере, затрагивающие и влияющие на объем прав иных лиц - кредиторов ответчика.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения вследствие расторжения договоров купли-продажи недвижимости в размере рыночной стоимости недвижимого имущества, следует квалифицировать на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ как злоупотребление правом, в том числе правом на судебную защиту.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 3 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Вместе с тем, суд отмечает, что в целях восстановления своих нарушенных прав истец не лишен возможности требовать в судебном порядке оплаты проданных по договорам купли-продажи объектов недвижимости в соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В рамках настоящего спора истец исковые требования не уточнял, с требованиями о взыскании с ответчика задолженности по договорам купли-продажи не обращался. В силу статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не вправе изменять предмет или основание иска, поскольку данное право принадлежит исключительно истцу.

Учитывая изложенное, в целях недопущения злоупотребления правом, исходя из необходимости обеспечения устойчивости гражданского оборота и недопустимости действий, направленных на причинение вреда третьим лицам, суд, руководствуясь статьей 10 ГК РФ, отказывает в удовлетворении иска.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать открытому акционерному обществу «Бываловский машиностроительный завод» в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с открытого акционерного общества «Бываловский машиностроительный завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб. 00 коп.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Н.В. Чередина