Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «АТП» к ООО «Агрохим-1» о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.07.2009 и от 13.11.2009,

третье лицо – ФИО1,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 20.09.2010, ФИО3 директор по протоколу от 22.08.2010, от ответчика ФИО4 по доверенности от 01.06.2010, ФИО5 по доверенности от 13.05.2011, третьего лица ФИО1,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АТП» (далее – ООО «АТП») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохим-1» (далее – ООО «Агрохим-1») о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 07.07.2009 и от 13.11.2009.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО1.

В обоснование своих требований истец указал, что оспариваемые договоры являются для истца крупной единой сделкой. Решения единственного участника ООО «АТП» ФИО6 по вопросу одобрения оспариваемых сделок подписаны не ФИО6. Эти решения не содержат указания на предмет сделки, ее цену, покупателя и иные существенные условия. Кроме того, оспариваемые сделки являются мнимыми, так как ответчик ООО «Агрохим-1», заключив оспариваемые сделки в тот же день передал их в аренду истцу, следовательно, истец не имел намерений производить отчуждения имущества. Ответчик не произвел оплату за оборудование, а истец фактически лишился всего имущества, которое находилось у него в собственности и не может осуществлять хозяйственную деятельность. При совершении оспариваемых сделок стороны в лице директора истца ФИО1 и директора ответчика действовали недобросовестно в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действиями сторон истцу причинены убытки, так как истец лишился всего своего имущества и не может осуществлять хозяйственную деятельность. Бывший директор истца является директором организации ООО «АТП-1», которая осуществляет такие же виды деятельности, что и истец, что свидетельствует о злоупотреблениях со стороны ФИО1. В связи с этим оспариваемая сделка является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве правового обоснования своих доводов истец сослался на статью 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представители в судебном заседании исковые требования не признали по мотивам их необоснованности и не доказанности, указали, что оплата по оспариваемым сделкам произведена полностью, сделки одобрены единственным участником истца. Оспариваемые сделки не являются крупными. Кроме того, ответчик заявил об истечении срока исковой давности по сделке заключенной 07.07.2009.

Третье лицо - ФИО1 исковые требования не признал как не законные и не обоснованные.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно представленным доказательствам между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключены:

договор купли-продажи оборудования от 07.07.2009 на сумму 1 431 190 руб.

договор купли-продажи оборудования от 13.11.2009 на сумму 595 876 руб. 84 коп.

Оборудование, являющееся предметом вышеназванных договоров было передано ответчику.

Ответчик произвел оплату за оборудование в полном объеме. Данный факт подтверждается платежными поручениями № 654 от 15.04.2010, № 620 от 29.03.2010, № 611 от 24.03.2010, письмом ответчика от 16.04.2010 (т.1. л.д. 47-50), и письмом ответчика от 15.04.2010 о проведении зачета взаимных однородных требований (по оспариваемым договорам и договорами аренды от 07.07.2009 и от 13.11.2009).

В дальнейшем по договорам от 07.07.2009 и от 13.11.2009 спорное оборудование было передано истцу в аренду.

По договорам от 10.09.2010 ответчик произвел продажу спорного оборудования ФИО7. Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора спорное оборудование в собственности ответчика отсутствует.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно представленным суду протоколам от 07.07.2009 и от 15.10.2009 единственным участником истца ООО «АТП» ФИО6 приняты решения о продаже спорного оборудования, определена его цена и указано, что оформление сделок купли-продажи поручить генеральному директору ООО «АТП» ФИО1.

Наименование оборудования и его цена, указанные в решениях участника ООО «АТП» от 07.07.2009 и от 15.10.2009 полностью соответствуют наименованию оборудования и цене указанным в оспариваемых договорах.

05.11.2009 участник ООО «АТП» ФИО6 умер.

Представители истца заявили о фальсификации доказательств –представленных по запросу суда Сокольским межрайонным следственным отделом СУ по Вологодской области Следственного комитета при Прокуратуре Российской Федерации решений участника ООО «АТП» от 07.07.2009 и 15.10.2009 и представленного ответчиком договора купли-продажи от 07.07.2009.

По мнению истца, подпись единственного умершего участника ООО «АТП» ФИО6 выполненная в решениях участника ООО «АТП» от 07.07.2009 и 15.10.2009 не принадлежит ФИО6. Кроме того, договор купли-продажи от 07.07.2009 фактически выполнен позднее, после смерти ФИО6 (05.11.2009).

Для проверки заявления истца о фальсификации были проведены судебные экспертизы на предмет определения подлинности подписей ФИО6 в решениях участника ООО «АТП» от 07.07.2009 и 15.10.2009 и времени изготовления договора купли-продажи от 07.07.2009.

Согласно заключениям ГУ «Вологодская лаборатория судебной экспертизы», установить соответствует ли дата, проставленная в договоре купли-продажи от 07.07.2009 фактическому времени изготовления документа не представляется возможным; решить вопрос о принадлежности подписей в решениях участника ООО «АТП» от 07.07.2009 и 15.10.2009 ФИО6 или иному лицу не представляется возможным.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При оценке доказательств суд исходит из презумпции добросовестности поведения сторон и доброкачественности представленных сторонами доказательств, пока не доказано обратное.

Суд считает, что результат экспертизы проведенной для проверки заявления о фальсификации в совокупности с принципом презумпции добросовестности поведения сторон и доброкачественности представленных сторонами доказательств свидетельствуют о том, что заявление истца о фальсификации не нашло своего подтверждения в ходе проверки.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности истцом заявленных исковых требований. Доводы истца судом отклоняются по следующим основаниям.

Истец не доказал, что оспариваемые сделки являются крупными.

В силу требований статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для определения крупности сделки истец должен сопоставить на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки, стоимость всего имущества общества и стоимость отчуждаемого имущества. Таких доказательств истец не предоставил.

Представленное истцом аудиторское заключение, по мнению суда, не доказывает крупный характер оспариваемых сделок, так как указанное заключение носит вторичный характер, из его буквального содержания не возможно сделать вывод об объеме бухгалтерской отчетности, которая исследовалась аудитором, а сама бухгалтерская отчетность, которая исследовалась аудитором и на основании которой он пришел к своим выводам, в полном объеме суду не предоставлена.

Даже если предположить, что оспариваемые сделки являются крупными, суд считает что они одобрены единственным участником истца ООО «АТП» ФИО6 решениями от 07.07.2009 и от 15.10.2009. В указанных решениях определены существенные условия купли-продажи (предмет договора – оборудование и его цена), указано, что оформление сделок купли-продажи поручить генеральному директору ООО «АТП» ФИО1. Тот факт, что после принятия указанных решений ФИО6 умер не влечет утрату юридической силы решений принятых им при жизни. Не указание в решениях от 07.07.2009 и от 15.10.2009 покупателя имущества и порядка оплаты не влечет нарушение порядка одобрения сделки, так как в решениях генеральному директору ООО «АТП» ФИО1 поручено оформить сделки.

Истец не предоставил доказательств убыточности оспаривамых сделок, что является необходимым условием для признания сделок недействительности. Оборудование ответчиком оплачено. Доказательств того, что оборудование продано по цене ниже рыночной истец суду не предоставил.

Довод истца о том, что по оспариваемым сделкам продано все имущество истца судом также отклоняется, как не доказанный представленными истцом доказательствами.

Доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются мнимыми и со стороны директора истца ФИО1 ФИО8 и ответчика имеет место злоупотребление, судом отклоняются.

Продажа оборудования и его цена одобрена единственным участником ООО «АТП». Факт передачи оборудования после его продажи истцу в аренду не свидетельствует о злоупотребления правом, так как стороны свободны в заключении договоров при осуществлении хозяйственной деятельности. По указанным договорам аренды имела место реальная оплата денежным средств, в том числе платежными поручениями. ФИО1 назначен генеральным директором ООО «АТП - 1» лишь 22.06.2010, то есть спустя значительный промежуток времени после заключения и исполнения оспариваемых сделок. Доказательств того, что ООО «АТП - 1» приобрело и использует в хозяйственной деятельность оборудование, которое было продано по оспариваемым сделкам, суду также не предоставлено.

При таких обстоятельствах суд находит заявленные исковые требования не обоснованными и не доказанными.

Не доказанность обстоятельств, на которых сторона основывает свои требования, является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд находит обоснованным довод ответчика об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 07.07.2009.

Исковое заявление по оспариванию сделки, заключенной 07.07.2009, поступило в Арбитражный суд Вологодской области 29.09.2010. О заключении договора купли-продажи от 07.07.2009 истцу было известно, как стороне договора, со дня его подписания. Следовательно, годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 07.07.2009, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент поступления иска в Арбитражный суд Вологодской области истек. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Истцу при обращении с иском в суд была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины. При отказе в удовлетворении исковых требований госпошлина и расходы истца по проведению экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказатьобществу с ограниченной ответственностью «АТП» в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АТП» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 8 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В.Лемешов