ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Герцена, д.1 «а», Вологда, 160000
04 мая 2008 года город Вологда Дело № А13-10476/2007
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2008 года
Полный текст решения изготовлен 04 мая 2008 года
Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Крутовой Т.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пудровой И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «ФИО2 ЦБК», обществу с ограниченной ответственностью «Соколдрев» с участием третьего лица открытого акционерного общества Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации (Вологодское отделение) о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности
при участии от ответчиков ФИО3 по доверенности от 20.11.2007 № 90-юр, ФИО4 по доверенности от 19.02.2008, от третьего лица ФИО5 по доверенности от 19.02.2008 № 10-32/402
у с т а н о в и л:
ФИО1, являясь акционером открытого акционерного общества «ФИО2 целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ОАО «ФИО2 ЦБК»), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ОАО «ФИО2 ЦБК», обществу с ограниченной ответственностью «Соколдрев» (далее – ООО «Соколдрев») о признании недействительными на основании статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» договоров купли-продажи имущества, находящегося по адресу: <...> (промышленная территория), заключенных между ОАО «ФИО2 ЦБК» и ООО «Соколдрев» и применении последствий их недействительности:
- от 01.11.2004 № 53 по отчуждению здания лесопильного цеха общей площадью 1 490, 5 квадратных метров;
-от 01.11.2004 № 54 по отчуждению здания сушилки пиломатериалов общей площадью 1 682, 9 квадратных метров.
Определением суда от 03.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество).
ОАО «ФИО2 ЦБК» отзыв на иск не представило, представитель в судебном заседании поддерживает доводы ФИО1 и просит исковые требования удовлетворить.
ООО «Соколдрев» в отзыве на иск и представитель в судебном заседании требования ФИО1 отклонили, сославшись на их неосновательность.
Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в отзыве на иск возражает против его удовлетворения.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, ФИО1 на момент заключения оспариваемых договоров и на момент рассмотрения спора являлась акционером ОАО «ФИО2 ЦБК» и имела в собственности 10 обыкновенных акций, что составляло 0,0015% всех голосующих акций, выпущенных обществом.
По договорам купли-продажи имущества от 01.11.2004 №№ 53, 54 ОАО «ФИО2 ЦБК» (продавец) продало ООО «Соколдрев» (покупатель) два объекта недвижимости, расположенные по адресу: <...> (промышленная территория).
Истец считает, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, так как генеральным директором ООО «Соколдрев» на момент приобретения недвижимости являлся ФИО6, который по состоянию на 01.11.2004 являлся владельцем 60731 акций ОАО «ФИО2 ЦБК». Продажа объектов недвижимости была одобрена решением совета директоров ОАО «ФИО2 ЦБК» 10 февраля 2004 года. В силу статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества, составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Заинтересованность выразилась в том, что один из членов совета директоров ОАО «ФИО2 ЦБК» ФИО7 является лицом аффилированным по отношению к генеральному директору ООО «Соколдрев» ФИО6 ФИО7, ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО10 образуют группу лиц, способную оказывать влияние на принятие решений членом группы в интересах друг друга.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания (в данном случае член совета директоров – ФИО7), признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
В обоснование своих доводов истец ссылается на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.09.2007 по делу № А13-11703/2006-24 и на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, где обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Обстоятельства, установленные указанным решением, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку ООО «Соколдрев» стороной по делу № А13-11703/2006-24 не являлось. Постановлением от 17 марта 2008 года Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа указал на ошибочный вывод Арбитражного суда Вологодской области и Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.
ФИО7 мог бы быть признан заинтересованным в совершении спорных сделок в случае, если его жена либо ее мать или родная сестра, или иные родственники были бы стороной в спорных договорах купли-продажи имущества или посредником, или представителем, чего из материалов дела не следует. Кроме того, жена ФИО7, так же как ее сестра или мать, на момент совершения сделок не являлись ни акционерами, ни дольщиками юридических лиц - сторон сделок и не занимали должности в органах управления юридических лиц - контрагентов. Иных случаев заинтересованности уставы обществ - сторон договоров купли-продажи не предусматривают.
Следовательно, ФИО7 и ФИО6 родственниками не являются, так как родство – это кровная связь между людьми, с которой закон связывает возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей.
На момент совершения сделок купли-продажи имущества между ОАО «ФИО2 ЦБК» и ООО «Соколдрев» 01.11.2004 ФИО7 участником ООО «Соколдрев» не являлся, что истец не отрицает в исковом заявлении.
Таким образом, ни ООО «Соколдрев» ни ФИО6 на момент совершения сделок по купле - продаже недвижимого имущества от 01.11.2004 аффилированными лицами ОАО «ФИО2 ЦБК» и ФИО7 не являлись.
Данные сделки не являются сделками с заинтересованностью.
Расчет по спорным сделкам произведен, что подтверждено решениями Арбитражного суда Вологодской области (дело № А13-7139/2006-06 и А13-7137/2006-06).
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» судам указано на необходимость исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, на истца возлагается бремя доказывания, каким образом указанная сделка нарушает его права и законные интересы.
Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
ФИО1 не представила доказательств нарушения ее прав и законных интересов как акционера ОАО «ФИО2 ЦБК» оспариваемыми договорами от 01.11.2004.
Ссылка на убыточность совершенных сделок для предприятия материалами дела не подтверждена.
Поскольку ФИО1 не является ни стороной указанных сделок, ни собственником оспариваемого имущества, суд считает, что у ФИО1 нет прав на оспаривание сделок от 01.11.2004.
В удовлетворении исковых требований надлежит отказать.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении исковых требований государственная пошлина по делу относится на истца.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
р е ш и л:
отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.
Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.