Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кузнецова К.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лапшиной Н.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Гринель», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Отделу по г. Череповцу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

Третье лицо – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области,

при участии от истца ФИО6 по доверенности от 22.01.2014, от ООО «ГРИНЕЛЬ» ФИО7 по доверенности от 20.01.2014, ФИО2 - директора, от третьего лица ФИО8 по доверенности от 03.04.2012 № 36,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), являющийся участником ООО «Гринель» с долей в уставном капитале в размере 45 % обратился 10.09.2013 в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гринель» (далее – ООО «Гринель», Общество), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), Отделу по г. Череповцу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Определением суда от 05.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ходатайствовал об уточнении требований. Просит признать недействительным договор купли-продажи квартиры и применить последствия его недействительности в виде обязания ФИО3, ФИО4, ФИО5 вернуть имущество ООО «Гринель».

Уточнение требований судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Гринель» в отзыве и представители в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возразили.

Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Вологодской области возразил против возложения на Отдел по г. Череповцу обязанности по государственной регистрации перехода права собственности в отношении спорной квартиры на ООО «Гринель».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем, заявление рассмотрено в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи квартиры является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения. Ответчиками не доказано исполнение обязательства по оплате квартиры. В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 167, 168, 170 ГК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Гринель» (Продавец) и ФИО4, ФИО3, ФИО5 (Покупатели) 25.01.2012 заключен договор о намерениях, по условиям которого Продавец обязался продать, а Покупатели купить квартиру № 2 по адресу <...>, общей площадью 50,6 кв.м. по согласованной цене в размере 2 100 000 руб.

По квитанциям к приходным кассовым ордерам от 16.01.2012 № 3, 26.04.2012 № 52, 27.04.2012 № 53, 31.05.2012 № 123, 11.12.2012 № 119, 28.09.2012 № 104, 30.09.2012 № 121, 13.01.2012 № 2, 17.08.2012 № 102, 27.07.2012 № 120, 23.07.2012 № 93, 20.07.2012 № 92, 29.08.2012 № 103, 18.07.2012 № 91, 30.01.2012 № 9, 13.12.2012 № 124, 30.07.2012 № 94, 06.08.2012 № 101, 01.02.2012 № 125, 30.09.2012 № 105, 12.07.2012 № 71, 19.07.2012 № 72, 27.07.2012 № 75 ФИО4, ФИО3, ФИО5 в кассу ООО «Гринель» внесено 2 100 000 руб. (по 700 000 руб. каждым) в качестве предоплаты за долю в квартире.

27.03.2013 между теми же сторонами заключен договор купли-продажи указанной квартиры, стоимость которой согласована в размере 2 100 000 руб.

Государственная регистрация права собственности покупателей произведена 12.04.2013.

Полученные денежные средства направлены на выплату заработной платы, расчеты с контрагентами.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, при этом они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В статье 170 ГК РФ раскрываются понятия мнимой и притворной сделок. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Следовательно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновения вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение названной нормы истец не представил доказательств того, что у ответчиков при заключении договора купли-продажи не было намерений создать соответствующие правовые последствия.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество безвозмездно. В договоре купли-продажи такое условие отсутствует. Намерение передать квартиру в дар из спорной сделки не следует.

Из материалов дела следует, что ООО «Гринель» имело намерение продать, а ФИО3, ФИО4 и ФИО5 - купить квартиру, являющуюся предметом спорного договора.

Право собственности на объект недвижимости от ООО «Гринель» перешло к покупателям, право общей долевой собственности зарегистрировано за ними в установленном законом порядке.

Фактические обстоятельства исполнения договора и его содержание свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон на отчуждение имущества. Истец не представил доказательств наличия у сторон желания создать иные последствия, чем те, которые предусмотрены в сделке.

Судом установлено, что оспариваемая сделка является возмездной и была исполнена в полном объеме, воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи.

В упомянутых квитанциях к приходным кассовым ордерам указано назначение платежа (предоплата за квартиру), в связи с чем данное обстоятельство не позволяет считать спорную сделку неоплаченной.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что стороны имели намерения создать правовые последствия, соответствующие заключенному договору купли-продажи и фактически создали их, в связи с чем довод истца о том, что оспариваемый договор является мнимой сделкой подлежит отклонению.

Отсутствие кассовых чеков не свидетельствует об отсутствии оплаты стороной сделки, а ненадлежащее оформление должником бухгалтерских документов не может являться основанием для признания договора купли-продажи от 27.03.2013 недействительным.

Факт использования Обществом спорной квартиры после заключения договора купли-продажи из материалов дела достоверно не следует и более того, не влияет на недействительность договора купли-продажи, поскольку использование Обществом объекта недвижимости может осуществляться на основании иного права.

В соответствии со статьей 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в силу пункта 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2012 стоимость активов составляла 19 474 000 руб., таким образом, спорная сделка не являлась крупной, а следовательно, для ее совершения не требовалось одобрение общего собрания участников Общества. Из материалов дела также не следует, что сделка совершена в состоянии заинтересованности.

Оснований для применения статьи 10 ГК РФ судом не усматривается.

На основании изложенного заявленное требование не подлежит удовлетворению.

При подаче искового заявления истцом уплачена госпошлина в сумме 12 000 руб.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, размер госпошлины составляет 4 000 руб.

Как разъяснено в пункте 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2007 N 117 (ред. от 12.03.2013) "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.

Из смысла уточненных исковых требований следует, что истец просит признать недействительным договор купли-продажи и применить последствия его недействительности в виде возврата отчужденного имущества ООО «Гринель».

Таким образом, излишне уплаченная по квитанции от 21.10.2013 госпошлина в сумме 4 000 руб. подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета, в оставшейся части - отнесению на истца в связи с отказом в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Вернуть ФИО1 из средств федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции от 21.10.2013 госпошлину в сумме 4 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья К.А. Кузнецов