Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Логиновой О.П. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кутузовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ударник» о признании частично недействительным решения общего собрания участников от 01.03.2018, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 4, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области о признании частично недействительным решения о государственной регистрации от 14.03.2018 № 2922А, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области,

при участии от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 18.07.2018, от общества – ФИО5 по доверенности от 11.01.2019, ФИО6 по доверенности от 08.02.2019, ФИО7 по доверенности от 08.02.2019, от инспекции ФНС № 11 – ФИО8 по доверенности от 10.01.2019, ФИО9 по доверенности от 01.02.2019, от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 24.07.2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ударник» (далее – ООО «Ударник») о признании частично недействительным решения общего собрания участников от 01.03.2018, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 4, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – инспекция ФНС) о признании частично недействительным решения о государственной регистрации от 14.03.2018 № 2922А (с учетом уточнения предъявленных требований, принятого судом).

В устранение нарушения прав и законных интересов заявитель просит обязать инспекцию ФНС исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись 2183525134065 о государственной регистрации изменений, внесенную 14.03.2018.

В обоснование требований ФИО1 ссылается на нарушение ее прав как наследника и участника общества решением общего собрания участников общества от 01.03.2018 № 4. Считает, что общее собрание неправомерно внесло изменения, касающиеся определения стоимости компенсации доли наследника, в пункты 5.2. и 5.3.3. устава общества. По мнению заявителя, внеочередное общее собрание участников проведено с нарушением требований Закона, поскольку наследники участника общества ФИО10 не были извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Общество в отзыве на заявление и его представители в судебном заседании не согласились с предъявленными требованиями. Представитель общества в судебном заседании пояснил, что права и законные интересы ФИО1 не нарушены, поскольку стоимость доли, подлежащей выплате наследникам, определяется в соответствии с действующим законодательством; в редакции устава, действовавшей до 01.03.2018, переход доли в уставном капитале общества к наследникам также был обусловлен согласием участников. Считает, что ФИО1 на момент принятия решения не являлась участником общества и не имеет права на обжалование этого решения. Также указал, что на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 19.03.2019 № 6 устав общества приведен в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Инспекция ФНС в отзыве на заявление и ее представитель в судебном заседании требования ФИО1 отклонили, считают решение законным и обоснованным. Пояснили, что вся процедура государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО «Ударник» соблюдена, регистрирующий орган не обладает полномочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для государственной регистрации.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2 (далее – ФИО2), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области (далее – инспекция ФНС № 8) надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, отзыв на заявление не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц ФИО2 и инспекции ФНС № 8.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов, ООО «Ударник» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 16.11.2011 за основным государственным регистрационным номером 1113536001424. В обществе было шесть участников, размер доли каждого в уставном капитале составлял 1/6.

Участник общества ФИО10 умер 08.11.2017. Его наследниками являются ФИО1, ФИО3, ФИО2

Свидетельство о праве на наследство получено ФИО1 02.07.2018.

Решением внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 4 утверждена новая редакция устава общества и предложено представить пакет документов в регистрирующий орган.

Указанным решением внесены изменения:

- пункт 5.2. устава общества изложен в новой редакции: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан.

При наследовании доли, наследники - физические лица, по единогласному решению Общего собрания участников принимаются в состав участников Общества. В случае отсутствия согласия наследников на включение в состав участников Общества Общее собрание участников Общества, единогласно, определяет стоимость компенсации доли наследника, которая подлежит выплате наследникам в порядке и сроки, определяемые Общим собранием участников Общества, единогласно. Срок выплаты не может быть более одного года».

- пункт 5.3.3 устава общества изложен в новой редакции: «Общество обязано выплатить стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или настоящим Уставом.

Стоимость доли определяется единогласным решением Общего собрания участников Общества в виде компенсации за долю».

После представления пакета документов инспекцией ФНС принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ от 14.03.2018 № 2922А. В ЕГРЮЛ 14.03.2018 внесена запись 2183525134065 о государственной регистрации изменений – новой редакции устава общества.

ФИО1 не согласилась с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Ударник» и решением инспекции ФНС о государственной регистрации изменений в учредительные документы и обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В обоснование требований указывает, что оспариваемыми решениями нарушены ее права и законные интересы как наследника участника общества и участника общества.

В силу положений статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В силу части 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом и уставом общества.

Следовательно, со дня открытия наследства права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (корпоративные права) переходят к наследникам.

Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом не согласится на переход прав участника общества к его наследникам.

Пунктом 4.6. устава общества в редакции от 24.10.2014 (л.д. 60 том 2), действовавшей на момент открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 5.2. устава общества в редакции от 01.03.2018 (л.д. 136 том 1) установлено, что при наследовании доли, наследники - физические лица принимаются в состав участников общества по единогласному решению общего собрания участников.

Таким образом, как уставом общества в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, так и в редакции устава на момент принятия наследства, предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли к наследникам.

ФИО1 14.08.2018 обратилась к обществу с заявлением о принятии в состав участников общества. Заявление получено обществом 22.08.2018. Внеочередное общее собрание участников 21.09.2018, рассмотрев данное заявление, установило, что заявление поступило без приложения свидетельства о праве на наследство, в заявлениях наследников ФИО1 и ФИО3 указаны свидетельства о праве собственности с одинаковым номером. Собрание приняло решение принять наследников умершего участника общества после предоставления оригиналов свидетельств о праве собственности на наследство, также решением предложено наследникам представить такие оригиналы, участникам общества - провести собрание после предоставления указанных свидетельств.

По мнению ФИО1 решением внеочередного общего собрания от 21.09.2018 участниками общества дано согласие о принятии ее в состав участников общества.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.

Таким образом, общему собранию участников для рассмотрения вопроса об участии в обществе наследника должно быть предъявлено свидетельство о праве на наследство.

Из материалов дела и объяснений лиц, участвующих в деле, следует, что такое свидетельство с заявлением о принятии в состав участников общества ФИО1 до проведения собрания 21.09.2018 не представлено.

Исходя из изложенного, у внеочередного общего собрания участников 21.09.2018 отсутствовали основания для рассмотрения вопроса о принятии ФИО1 в состав участников общества.

Свидетельство о праве на наследство доли в уставном капитале ООО «Ударник» представлено ФИО1 обществу только 14.01.2019, что подтверждается описью вложения почтового отправления и не оспаривается представителями общества.

Решением внеочередного общего собрания участников от 30.01.2019 ФИО1 отказано во включении в состав участников общества.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, при отсутствии согласия участников общества на переход доли приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества.

Единогласный отказ участников общества в согласии на переход доли умершего участника общества наследнику ФИО1 исключает возможность ее включения в состав участников общества, но влечет обязанность общества выплатить наследнице участника действительную стоимость доли, определяемую в соответствии с требованиями статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Ссылка представителя истца на наличие у ФИО1 статуса участника общества в силу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ несостоятельна.

В абзаце 2 пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ определены условия, при выполнении любого из которых участником общества, отчуждающим долю или часть доли, считается полученным согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам: если в течение 30 дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока участником общества получено согласие общества, выраженное в письменной форме; если в течение указанного срока участником общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

По смыслу указанной нормы, если в установленный срок от общества либо его участников не получен выраженный в письменной форме отказ в даче согласия на отчуждение доли (части доли), то есть нет однозначного письменного несогласия, в соответствии с Законом № 14-ФЗ считается, что получено согласие.

Вместе с тем, заявление наследника без приложения свидетельства о праве на наследство не подлежало рассмотрению общим собранием участников общества, поскольку указанное свидетельство подтверждает объем соответствующих прав, принятых наследником.

При таких обстоятельствах применительно к положениям статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ у истца отсутствует право на обжалование решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ударник» от 01.03.2018.

Доводы заявителя о не извещении о времени и месте проведения внеочередного общего собрания 01.03.2019 не принимаются судом по следующим основаниям.

 В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Осуществляя доверительное управление имуществом на основании части 1 и 2 статьи 1012 ГК РФ, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников.

Управление долей умершего участника общества ФИО10 не устанавливалось. Договор доверительного управления наследственным имуществом не заключался. Общество в установленном порядке по состоянию на 01.03.2019 не было уведомлено, кем из наследников и когда принято наследство, следовательно, отсутствовали основания для извещения ФИО1 о проведении собрания участников общества.

При этом истец, как до принятия оспариваемого решения общего собрания, так и после его принятия, не имел и не имеет корпоративного контроля в отношении общества, следовательно, не имеет права обжалования решений общего собрания ООО «Ударник».

Установление факта отсутствия права на иск является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении такого иска.

ФИО1 в обосновании предъявленных требований также указала, что оспариваемое решение общего собрания нарушает ее права и законные интересы как наследника умершего участника общества ФИО10 поскольку изменения, внесенные в пункты 5.2 и 5.3.3 устава общества прямо противоречат требованиям статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Если в получении согласия на переход к наследнику доли в уставном капитале общества отказано, то наследник на основании полученного им свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с частью 2 статьи 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (пункты 5, 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В пунктах 5.2 и 5.3.3 устава общества содержатся положения, предусматривающие определение стоимости компенсации доли наследника единогласно общим собранием участника общества, а не определение действительной стоимости доли, как установлено статьей 23 Закона № 14-ФЗ.

Указанные положения устава общества не соответствуют требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, нарушают права и законные интересы наследников.

Данные положения устава были применены общим собранием участников общества при принятии решения от 30.01.2019 о выплате наследникам ФИО10 компенсации стоимости доли в размере 2000 рублей. При этом решение внеочередного общего собрания участников общества от 30.01.2019 и действия общества по определению компенсации не оспорены наследниками.

Вместе с тем, положения пунктов 5.2 и 5.3.3 устава общества для вопроса об определении размера и выплаты стоимости доли ФИО1 не подлежат применению, к наследственным правоотношениям, возникшим в связи со смертью ФИО10

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследственные отношения регулируются правовыми нормами, действующими на день открытия наследства.

Статьями 1114 и 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства, которым является день смерти гражданина, независимо от времени его фактического принятия.

Поскольку в отношении наследственных прав и обязанностей ФИО1 подлежат применению положения устава общества, действовавшего на момент открытия наследства, то есть на 08.11.2017, положения пунктов 5.2 и 5.3.3 устава общества в редакции от 01.03.2018 не распространяются на порядок определения стоимости доли ФИО10

Пунктом 4.9.5 устава общества в редакции от 24.10.2014 предусмотрена выплата действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости.

Следовательно, нарушений прав и законных интересов ФИО1 оспариваемыми пунктами устава общества в редакции от 01.03.2018 не имеется.

Также решением внеочередного общего собрания участников от 19.03.2019 внесены изменения в устав ООО «Ударник», пункт 5.2 устава изложен в новой редакции: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан.

При наследовании доли, наследники - физические лица, по единогласному решению Общего собрания участников принимаются в состав участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам – физическим лицам действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об Обществах с ограниченной ответственностью и Уставом Общества».

Таким образом, положения устава общества частично приведены в соответствие с положениями гражданского законодательства, регулирующего нормы корпоративного права.

Доводы заявителя о том, что до настоящего времени не выплачена действительная стоимость наследуемой доли в обществе, также не могут быть приняты во внимание, поскольку за выплатой действительной стоимости доли истец в общество не обращался, вопрос о выплате доли не входит в предмет исследования доказательств по настоящему иску об оспаривании решения участников общества о внесении изменений в учредительные документы.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ, принимая во внимание, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, понесенные заявителем расходы в сумме 6000 рублей взысканию не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

ФИО1, проживающей по адресу: <...>, ИНН <***>, в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью «Ударник», расположенного по адресу: <...>, зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 1113536001424, ИНН <***> о признании частично недействительным решения общего собрания участников от 01.03.2018, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 4, отказать.

ФИО1, проживающей по адресу: <...>, ИНН <***>, в удовлетворении требований к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, расположенной по адресу: <...>, зарегистрированной 27.12.2004 за основным государственным регистрационным номером 1043500095737, ИНН <***>, о признании частично недействительным решения о государственной регистрации от 14.03.2018 № 2922А, отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Судья О.П. Логинова