Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Логиновой О.П. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кутузовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Дорожно ремонтно строительное управление «Давыдово» о признании частично недействительным решения общего собрания участников от 01.03.2018, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 5, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области о признании частично недействительным решения о государственной регистрации от 13.04.2018 № 4677А, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области,

при участии от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 18.07.2018, от общества – ФИО5 по доверенности от 11.01.2019, ФИО6 по доверенности от 08.02.2019, ФИО7 по доверенности от 08.02.2019, от инспекции ФНС № 11 – ФИО8 по доверенности от 10.01.2019, ФИО9 по доверенности от 01.02.2019, от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 24.07.2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Дорожно ремонтно строительное управление «Давыдово» (далее – ООО ДРСУ «Давыдово») о признании частично недействительным решения общего собрания участников от 01.03.2018, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 5, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – инспекция ФНС) о признании частично недействительным решения о государственной регистрации от 13.04.2018 № 4677А (с учетом уточнения предъявленных требований, принятого судом).

В устранение нарушения прав и законных интересов заявитель просит обязать инспекцию ФНС исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись 2183525261852 о государственной регистрации изменений, внесенную 13.04.2018.

В обоснование требований ФИО1 ссылается на нарушение ее прав как наследника и участника общества решением общего собрания участников общества от 01.03.2018 № 5. Считает, что общее собрание неправомерно внесло изменения, касающиеся определения стоимости компенсации доли наследника, в пункты 5.2. и 5.3.3. устава общества. По мнению заявителя, внеочередное общее собрание участников проведено с нарушением требований Закона, поскольку наследники участника общества ФИО10 не были извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Общество в отзыве на заявление и его представители в судебном заседании не согласились с предъявленными требованиями. Представитель общества в судебном заседании пояснил, что права и законные интересы ФИО1 не нарушены, поскольку стоимость доли, подлежащей выплате наследникам, определяется в соответствии с действующим законодательством; в редакции устава, действовавшей до 01.03.2018, переход доли в уставном капитале общества к наследникам также был обусловлен согласием участников. Считает, что ФИО1 на момент принятия решения не являлась участником общества и не имеет права на обжалование этого решения. Также указал, что на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 19.03.2019 № 2 устав общества приведен в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Инспекция ФНС в отзыве на заявление и ее представитель в судебном заседании требования ФИО1 отклонили, считают решение законным и обоснованным. Пояснили, что вся процедура государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО ДРСУ «Давыдово» соблюдена, регистрирующий орган не обладает полномочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для государственной регистрации.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2 (далее – ФИО2), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области (далее – инспекция ФНС № 8) надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, отзыв на заявление не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц ФИО2 и инспекции ФНС № 8.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов, ООО ДРСУ «Давыдово» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 07.12.2004 за основным государственным регистрационным номером 1043500646617. В обществе было шесть участников, размер доли каждого в уставном капитале составлял 16.66 или 16.67 процентов

Участник общества ФИО10 умер 08.11.2017, его доля в уставном капитале общества составляла 16.66 процентов, его наследниками являются ФИО1, ФИО3, ФИО2

Свидетельство о праве на наследство получено ФИО1 02.07.2018.

Решением внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 5 утверждена новая редакция устава общества и предложено представить пакет документов в регистрирующий орган.

Указанным решением внесены изменения:

- пункт 5.2. устава общества изложен в новой редакции: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан.

При наследовании доли, наследники - физические лица, по единогласному решению Общего собрания участников принимаются в состав участников Общества. В случае отсутствия согласия наследников на включение в состав участников Общества Общее собрание участников Общества, единогласно, определяет стоимость компенсации доли наследника, которая подлежит выплате наследникам в порядке и сроки, определяемые Общим собранием участников Общества, единогласно. Срок выплаты не может быть более одного года».

- пункт 5.3.3 устава общества изложен в новой редакции: «Общество обязано выплатить стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или настоящим Уставом.

Стоимость доли определяется единогласным решением Общего собрания участников Общества в виде компенсации за долю».

После представления пакета документов инспекцией ФНС принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ от 05.03.2018 № 4677А (л.д. 26 том 2). В ЕГРЮЛ 13.04.2018 внесена запись 2183525261852 (л.д. 24 том 2) о государственной регистрации изменений – новой редакции устава общества.

ФИО1 не согласилась с решением внеочередного общего собрания участников общества и решением инспекции ФНС о государственной регистрации изменений в учредительные документы и обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В обоснование требований указывает, что оспариваемыми решениями нарушены ее права и законные интересы как наследника участника общества и участника общества.

В силу положений статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В силу части 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом и уставом общества.

Следовательно, со дня открытия наследства права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (корпоративные права) переходят к наследникам.

Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом не согласится на переход прав участника общества к его наследникам.

Пунктом 4.6. устава общества в редакции от 14.11.2014 (л.д. 5 том 3), действовавшей на момент открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 5.2. устава общества в редакции от 01.03.2018 (л.д. 148 том 1) установлено, что при наследовании доли, наследники - физические лица принимаются в состав участников общества по единогласному решению общего собрания участников.

Таким образом, как уставом общества в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, так и в редакции устава на момент принятия наследства, предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли к наследникам.

ФИО1 14.08.2018 обратилась к обществу с заявлением о принятии в состав участников общества. Заявление получено обществом 22.08.2018. Внеочередное общее собрание участников 21.09.2018, рассмотрев данное заявление, установило, что заявление поступило без приложения свидетельства о праве на наследство, в заявлениях наследников ФИО1 и ФИО3 указаны свидетельства о праве собственности с одинаковым номером. Собрание приняло решение принять наследников умершего участника общества после предоставления оригиналов свидетельств о праве собственности на наследство, также решением предложено наследникам представить такие оригиналы, участникам общества - провести собрание после предоставления указанных свидетельств.

По мнению ФИО1 решением внеочередного общего собрания от 21.09.2018 участниками общества дано согласие о принятии ее в состав участников общества.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.

Таким образом, общему собранию участников для рассмотрения вопроса об участии в обществе наследника должно быть предъявлено свидетельство о праве на наследство.

Из материалов дела и объяснений лиц, участвующих в деле, следует, что такое свидетельство с заявлением о принятии в состав участников общества ФИО1 до проведения собрания 21.09.2018 не представлено.

Исходя из изложенного, у внеочередного общего собрания участников 21.09.2018 отсутствовали основания для рассмотрения вопроса о принятии ФИО1 в состав участников общества.

Свидетельство о праве на наследство доли в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово» представлено ФИО1 обществу только 14.01.2019, что подтверждается описью вложения почтового отправления и не оспаривается представителями общества.

Решением внеочередного общего собрания участников от 30.01.2019 ФИО1 отказано во включении в состав участников общества.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, при отсутствии согласия участников общества на переход доли приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества.

Единогласный отказ участников общества в согласии на переход доли умершего участника общества наследнику ФИО1 исключает возможность ее включения в состав участников общества, но влечет обязанность общества выплатить наследнице участника действительную стоимость доли, определяемую в соответствии с требованиями статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Ссылка представителя истца на наличие у ФИО1 статуса участника общества в силу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ несостоятельна.

В абзаце 2 пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ определены условия, при выполнении любого из которых участником общества, отчуждающим долю или часть доли, считается полученным согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам: если в течение 30 дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока участником общества получено согласие общества, выраженное в письменной форме; если в течение указанного срока участником общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

По смыслу указанной нормы, если в установленный срок от общества либо его участников не получен выраженный в письменной форме отказ в даче согласия на отчуждение доли (части доли), то есть нет однозначного письменного несогласия, в соответствии с Законом № 14-ФЗ считается, что получено согласие.

Вместе с тем, заявление наследника без приложения свидетельства о праве на наследство не подлежало рассмотрению общим собранием участников общества, поскольку указанное свидетельство подтверждает объем соответствующих прав, принятых наследником.

При таких обстоятельствах применительно к положениям статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ у истца отсутствует право на обжалование решения внеочередного общего собрания участников ДРСУ «Давыдово».

Доводы заявителя о не извещении о времени и месте проведения внеочередного общего собрания 01.03.2018 не принимаются судом по следующим основаниям.

 В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Осуществляя доверительное управление имуществом на основании части 1 и 2 статьи 1012 ГК РФ, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников.

Управление долей умершего участника общества ФИО10 не устанавливалось. Договор доверительного управления наследственным имуществом не заключался. Общество в установленном порядке по состоянию на 01.03.2018 не было уведомлено, кем из наследников и когда принято наследство, следовательно, отсутствовали основания для извещения ФИО1 о проведении собрания участников общества.

При этом истец, как до принятия оспариваемого решения общего собрания, так и после его принятия, не имел и не имеет корпоративного контроля в отношении общества, следовательно, не имеет права обжалования решений общего собрания ДРСУ «Давыдово».

Установление факта отсутствия права на иск является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении такого иска.

ФИО1 в обосновании предъявленных требований также указала, что оспариваемое решение общего собрания нарушает ее права и законные интересы как наследника умершего участника общества ФИО10 поскольку изменения, внесенные в пункты 5.2 и 5.3.3 устава общества прямо противоречат требованиям статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Если в получении согласия на переход к наследнику доли в уставном капитале общества отказано, то наследник на основании полученного им свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с частью 2 статьи 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (пункты 5, 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В пунктах 5.2 и 5.3.3 устава общества содержатся положения, предусматривающие определение стоимости компенсации доли наследника единогласно общим собранием участника общества, а не определение действительной стоимости доли, как установлено статьей 23 Закона № 14-ФЗ.

Указанные положения устава общества не соответствуют требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, нарушают права и законные интересы наследников.

Данные положения устава были применены общим собранием участников общества при принятии решения от 30.01.2019 о выплате наследникам ФИО10 компенсации стоимости доли в размере 1 258 000 рублей. При этом решение внеочередного общего собрания участников общества от 30.01.2019 и действия общества по определению компенсации не оспорены наследниками.

Вместе с тем, положения пунктов 5.2 и 5.3.3 устава общества для вопроса об определении размера и выплаты стоимости доли ФИО1 не подлежат применению, к наследственным правоотношениям, возникшим в связи со смертью ФИО10

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследственные отношения регулируются правовыми нормами, действующими на день открытия наследства.

Статьями 1114 и 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства, которым является день смерти гражданина, независимо от времени его фактического принятия.

Поскольку в отношении наследственных прав и обязанностей ФИО1 подлежат применению положения устава общества, действовавшего на момент открытия наследства, то есть на 08.11.2017, положения пунктов 5.2 и 5.3.3 устава общества в редакции от 01.03.2018 не распространяются на порядок определения стоимости доли ФИО10

Пунктом 4.9.5 устава общества в редакции от 24.10.2014 предусмотрена выплата действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости.

Следовательно, нарушений прав и законных интересов ФИО1 оспариваемыми пунктами устава общества в редакции от 01.03.2018 не имеется.

Также решением внеочередного общего собрания участников от 20.03.2019 внесены изменения в устав ООО ДРСУ «Давыдово», пункт 5.2 устава изложен в новой редакции: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан.

При наследовании доли, наследники - физические лица, по единогласному решению Общего собрания участников принимаются в состав участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам – физическим лицам действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об Обществах с ограниченной ответственностью и Уставом Общества».

Таким образом, положения устава общества приведены в соответствие с положениями гражданского законодательства, регулирующего нормы корпоративного права.

Доводы заявителя о том, что до настоящего времени не выплачена действительная стоимость наследуемой доли в обществе, также не могут быть приняты во внимание, поскольку за выплатой действительной стоимости доли истец в общество не обращался, вопрос о выплате доли не входит в предмет исследования доказательств по настоящему иску об оспаривании решения участников общества о внесении изменений в учредительные документы.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ, принимая во внимание, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, понесенные заявителем расходы в сумме 6000 рублей взысканию не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

ФИО1, проживающей по адресу: <...>, ИНН <***>, в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью Дорожно ремонтно строительное управление «Давыдово», расположенного по адресу: <...>, зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 1043500646617, ИНН <***> о признании частично недействительным решения общего собрания участников от 01.03.2018, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников от 01.03.2018 № 5, отказать.

ФИО1, проживающей по адресу: <...>, ИНН <***>, в удовлетворении требований к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, расположенной по адресу: <...>, зарегистрированной 27.12.2004 за основным государственным регистрационным номером 1043500095737, ИНН <***>, о признании частично недействительным решения о государственной регистрации от 13.04.2018 № 4677А, отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Судья О.П. Логинова