Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовым К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ОАО «Связьстрой-3» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.06.2009 и признании права членов совета директоров на равное распределение вознаграждения.

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 07.09.2009, ФИО3 по доверенности от 03.07.2009, от ответчика ФИО4 по доверенности от 06.03.2009

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Связьстрой-3» (далее – ОАО «Связьстрой-3») о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.06.2009 о распределении вознаграждения членам совета директоров в размерах указанных в решении совета директоров от 26.05.2009 и признании права членов совета директоров на равное распределение вознаграждения в сумме 9 500 000 руб., утвержденного решением годового общего акционеров общества. Кроме того, истец просит взыскать судебные расходы на оплату услуг представителей в сумме 40 000 руб.

В обоснование своих требований истец сослался на нарушение его прав акционера общества и члена совета директоров: оспариваемым решением было принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров ОАО «Связьстрой-3» в размере 9 500 000 руб. Выплата членам совета директоров ОАО «Связьстрой-3» вознаграждения в неравном размере нарушает права истца.

В качестве правового обоснования исковых требований истец сослался на статью 64 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» и статью 5 Кодекса корпоративного поведения.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования и доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали, указали, что нарушений законодательства при принятии оспариваемого решения не допущено, годовое общее собрание акционеров ОАО «Связьстрой-3» не принимало решения по размеру вознаграждения каждого члена совета директоров общества. Кодекс корпоративного поведения носит рекомендательный характер и не является обязательным для применения обществом.

Заслушав представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, истец является собственником 13 660 обыкновенных акций общества, что составляет 29,58 % всех размещенных акций общества ОАО «Связьстрой-3» (л.д. 50). Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Согласно статье 64 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Связьстрой-3» от 26.06.2009 по третьему вопросу повестки дня было принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров ОАО «Связьстрой-3» в размере 9500000 руб.

Решением совета директоров ОАО «Связьстрой-3» от 26.05.2009 принято решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров в сумме 9 500 000 руб., в том числе:

ФИО1 – 500 000 руб.

ФИО5 – 3 000 000 руб.

ФИО6 - 2 000 000 руб.

ФИО7 – 3 000 000 руб.

ФИО8 – 1 000 000 руб.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Согласно буквальному тексту решения годового общего собрания акционеров ОАО «Связьстрой-3» от 26.06.2009 по третьему вопросу повестки дня следует, что общее собрание не принимало решение о выплате вознаграждения персонально каждому члену совета директоров ОАО «Связьстрой-3».

Следовательно, истцом не представлено доказательств принятия годовым общим собранием акционеров ОАО «Связьстрой-3» 26.06.2009 решения о выплате определенного вознаграждения персонально каждому члену совета директоров.

Недоказанность факта принятия оспариваемого решения годовым общим собранием акционеров общества является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Фактически истец оспаривает размер вознаграждения членов совета директоров общества, утвержденный решением совета директоров ОАО «Связьстрой-3» от 26.05.2009. Решение совета директоров ОАО «Связьстрой-3» от 26.05.2009 может быть оспорено истцом в самостоятельном порядке.

Требование истца о признании права членов совета директоров на равное распределение вознаграждения в сумме 9 500 000 руб. также не подлежит удовлетворению.

Действующее корпоративное законодательство не предоставляет истцу как акционеру или как члену совета директоров акционерного общества такой способ защиты права как заявление иска о признании права членов совета директоров на равное распределение вознаграждения.

Локальные документы ОАО «Связьстрой-3» не регламентируют порядок и условия выплаты вознаграждения членам совета директоров общества, в том числе и не предписывают выплачивать равное вознаграждение членам совета директоров.

Ссылки истца на Кодекс корпоративного поведения судом не принимаются.

Как указано в пункте 4 вводной части Кодекса корпоративного поведения, утвержденного распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002, Кодекс представляет собой свод рекомендаций. Применение акционерными обществами положений Кодекса должно быть добровольным. Положение о равном размере вознаграждения членов совета директоров, установленное статьей 5.1 Кодекса корпоративного поведения, также носит рекомендательный характер.

При таких обстоятельствах исковые требования являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

При обращении с иском в суд госпошлина истцом оплачена в полном размере. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований госпошлина и расходы истца на оплату услуг представителя относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов