Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «Фирма Север-Строй», Межрайонной ИФНС №11 по Вологодской области о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Фирма Север-Строй» от 02 апреля 2008 года и о признании недействительным решений Межрайонной инспекции ФНС РФ № 11 по Вологодской области № 2561А от 24.04 2008 и № 2562А от 24.04 2008,

третьи лица – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии истца ФИО1, от ответчиков ФИО6 по доверенности от 05.10.2010 (от ООО «Фирма Север-Строй»), ФИО7 по доверенности от 11.01.2011 (от Межрайонной ИФНС №11 по Вологодской области), от третьих лиц ФИО8 по доверенности от 08.07.2010 (от ФИО9),

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Север-Строй» (далее – ООО «Фирма Север-Строй») Межрайонной Инспекции ФНС России №11 по Вологодской области (далее – Межрайонная ИФНС №11по ВО) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Фирма Север-Строй» от 02 апреля 2008 года и о признании недействительным свидетельства о регистрации изменений, вносимых в единый государственный реестр юридических лиц.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5).

В судебном заседании истец уточнил исковые требования, просит о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Фирма Север-Строй» от 02 апреля 2008 года и о признании недействительными решений Межрайонной инспекции ФНС РФ № 11 по Вологодской области № 2561А от 24.04 2008 и № 2562А от 24.04 2008 о внесений изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и устав ООО «Фирма Север-Строй».

Истец указал, что в июле 2009 ему поступило уведомление Межрайонной инспекции ФНС РФ № 11 по Вологодской области с требованием об уплате налогов за якобы реализованную долю в уставном капитале ООО «Фирма Север-Строй». В обоснование своих требований истец сослался на нарушение своих прав как участника, владеющего 25 % долей в уставном капитале ООО «Фирма Север-Строй»: истец не был извещен о месте и времени проведения общего собрания участниковООО «Фирма Север-Строй» от 02 апреля 2008, и, соответственно, не мог в нем участвовать; оспариваемое решение нарушает его права, так как истец фактически лишен своей доли в уставном капитале общества несмотря на то, что он ее полностью оплатил. Недействительность решения общего собрания участников ООО «Фирма Север-Строй» от 02 апреля 2008 влечет недействительность решений Межрайонной инспекции ФНС РФ № 11 по Вологодской области № 2561А от 24.04 2008 и № 2562А от 24.04 2008 о внесений изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и устав ООО «Фирма Север-Строй» в соответствии с которыми, истец утратил статус участника ООО «Фирма Север-Строй».

В судебном заседании истец, поддержал заявленные исковые требования, и доводы, изложенные в исковом заявлении.

Представители ответчика ООО «Фирма Север-Строй» и третьего лица ФИО9 в отзывах на исковое заявлении и в судебном заседании исковые требования не признали, указали, что истец не оплатил свой вклад в уставный капитал ООО «Фирма Север-Строй» при его создании и, следовательно, утратил статус участника общества. Кроме того, по заявленному иску истек срок исковой давности, так как истец узнал об оспариваемом решении ООО «Фирма Север-Строй» в июле 2009 года.

Представитель ответчика Межрайонной инспекции ФНС № 11 по Вологодской области в судебном заседании пояснил, что исковые требования не признает, так как Инспекцией не было допущено каких-либо нарушений закона при принятии решений № 2561А и 2562А от 24.04 2008 о внесений изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и устав ООО «Фирма Север-Строй».

Остальные третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не предоставили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4

Заслушав объяснения истца и представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с учредительными документами на основании решения учредителей от 27.06.2006 было создано ООО «Фирма Север-Строй». Учредителями ООО «Фирма Север-Строй» выступили ФИО1 (размер доли 25 % уставного капитала), ФИО2 (размер доли 20 % уставного капитала), ФИО3 (размер доли 25 % уставного капитала), ФИО4 (размер доли 30 % уставного капитала).

Межрайонной ИФНС РФ № 11 по Вологодской области принято решение от 07.07.2006 № 4681 о государственной регистрации ООО «Фирма Север-Строй».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Фирма Север-Строй» от 02 апреля 2008 принято решение о том, что в связи с неоплатой истцом вклада в уставный капитал общества в размере 25% исключить его из состава участников общества и передать долю на баланс общества.

Решениями Межрайонной ИФНС РФ № 11 по Вологодской области № 2561А и 2562А от 24.04 2008 на основании решения общего собрания участников ООО «Фирма Север-Строй» от 02 апреля 2008 в Единый государственный реестр юридических лиц и учредительные документыООО «Фирма Север-Строй» внесены соответствующие изменения по составу участников.

Доля в размере 25% переданная на баланс общества, в последствии, была распределена ФИО4.

В дальнейшем по договорам купли-продажи с участниками общества 100 % долей в уставном капитале ООО «Фирма Север-Строй» приобрел ФИО5, который, согласно уставу и данным Единого государственного реестра юридических лиц, является единственным участником общества на момент рассмотрения спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действующей на момент создания ООО «Фирма Север-Строй» и на момент проведения оспариваемого собрания) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно статье 16 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действующей на момент создания ООО «Фирма Север-Строй» и на момент проведения оспариваемого собрания) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действующей на момент создания ООО «Фирма Север-Строй» и на момент проведения оспариваемого собрания) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере переходит к обществу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не предоставил доказательств, подтверждающих факт оплаты им вклада в уставный капитал ООО «Фирма Север-Строй».

Истец ссылается как на доказательство факта оплаты им вклада в уставный капитал ООО «Фирма Север-Строй» на положения учредительного договора и устава ООО «Фирма Север-Строй», в соответствии с которыми уставный капитал общества оплачен его участниками на момент государственной регистрации общества. Кроме того, истец ссылается на то, что оплатил свой вклад в кассу предприятия при его создании.

Однако, указанные утверждения истца противоречат прямым доказательствам представленным ответчиками.

Федеральным законом Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на Инспекцию не возложена обязанность проводить проверку достоверности сведений об оплате всеми учредителями взносов в уставный капитал общества. Следовательно, ссылка в учредительном договоре и уставе ООО «Фирма Север-Строй» на то, что уставный капитал общества оплачен его участниками на момент государственной регистрации общества не является однозначным свидетельством оплаты уставного капитала.

Довод истца о том, что он оплатил свой вклад в кассу предприятия при его создании ничем не подтвержден.

Согласно журналу проводок поступления денежных средств в счет оплаты уставного капитала ООО «Фирма Север-Строй» за период с 01.07.2006 по 31.03.2011 и приходным кассовым ордерам ООО «Фирма Север-Строй» поступило в качестве взносов в уставный капитал: от ФИО4 3000 руб. по приходному кассовому ордеру № 1 от 24.07.2006, от ФИО3 2500 руб. по приходному кассовому ордеру № 2 от 24.07.2006, от ФИО10 2000 руб. по приходному кассовому ордеру № 8 от 02.04.2007, ФИО4 2 500 руб. по приходному кассовому ордеру № 13 от 11.04.2008.

Каких-либо заявлений о фальсификации вышеназванных доказательств истцом не сделано.

Кроме того, по инициативе суда в ЗАО «Банк Вологжанин», осуществляющий ведение расчетного счета ООО «Фирма Север-Строй с момента создания был направлен запрос на предмет поступления на расчетный счет ответчика денежных средств в счет оплаты уставного капитала.

Согласно ответу ЗАО «Банк Вологжанин» на расчетный счет ООО «Фирма Север-Строй» за период с 21.07.2006 (момента его открытия) по 21.07.2007 каких-либо денежных средств в счет оплаты уставного капитала не зачислялось ни от физических лиц, ни от самого ООО «Фирма Север-Строй».

Таким образом, документы первичного бухгалтерского учета не свидетельствуют об уплате истцом вклада в уставный капитал общества.

Суд, оценив представленные доказательства считает, что истец не доказал выполнение им обязанности по оплате вклада в уставный капитал ООО «Фирма Север-Строй». Следовательно, в силу статьи 16 и пункта 3 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действующей на момент создания ООО «Фирма Север-Строй» и на момент проведения оспариваемого собрания) с 07.07.2007 его доля перешла на баланс ООО «Фирма Север-Строй» и истец утратил статус участника ООО «Фирма Север-Строй».

В связи с тем, что истец не являлся участником ООО «Фирма Север-Строй» на момент проведения оспариваемого собрания и не является им на момент рассмотрения спора, то по смыслу закона у него отсутствует материальное право на оспаривание решения общего собрания участников ООО «Фирма Север-Строй» от 02 апреля 2008 года.

При таких обстоятельствах, исковые требования, направленные к ООО «Фирма Север-Строй» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Фирма Север-Строй» от 02 апреля 2008 года не подлежат удовлетворению. Как следствие, не подлежат удовлетворению и требования направленные к Межрайонной ИФНС №11 по Вологодской области о признании недействительным решений № 2561А и 2562А от 24.04 2008 о внесений изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и устав ООО «Фирма Север-Строй».

При отказе в удовлетворении исковых требований госпошлина относится на истца. Истцом при обращении с иском в суд недоплачена госпошлина в сумме 4 000 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета недоплаченную госпошлину в сумме 4 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов