Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании права на долю в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон»

третьи лица – ООО «РКЦ «Авалон», Межрайонная ИФНС № 12 по Вологодской области,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 30.10.2010, от третьих лиц ФИО4 по доверенности от 28.09.2010 (от ООО «РКЦ «Авалон»), ФИО5 по доверенности от 30.12.2010 (от Межрайонной ИФНС № 12 по Вологодской области),

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2)о признании права на 25 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональный консалтинговый центр «Авалон» (далее – ООО «РКЦ «Авалон»).

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «РКЦ «Авалон», Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (далее - Межрайонная ИФНС № 12 по Вологодской области).

В обоснование своих требований истец сослался на то, что он приобрел у ответчика по договору дарения от 24.05.2010 25 % долей в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон». Договор дарения заверен консульским отделом Посольства России в Испании. Истец известил ООО «РКЦ «Авалон» о приобретении долей в уставном капитале общества. Ответчик не передал в Межрайонную ИФНС № 12 по Вологодской области заявления о государственной регистрации перехода прав на доли в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон».

В качестве правового обоснования исковых требований истец сослался на статью 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 9 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явился, отзыв на исковое заявление не предоставил.

Третье лицо ООО «РКЦ «Авалон» в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали как не законные и не обоснованные (нарушено преимущественное право участников на приобретение доли и ответчик указал в договоре дарения, что он является владельцем 50 % долей в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон»).

Представитель третьего лица - Межрайонной ИФНС № 12 по Вологодской области в судебном заседании попросил вынести решение в соответствии с требованиями закона.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно уставу ООО «РКЦ «Авалон» в последней редакции (от 22.01.2008) ответчик ФИО2 являлся участником ООО «РКЦ «Авалон» с долей в размере 34 %.

Как видно из материалов дела между истцом (одаряемым) и ответчиком (дарителем) заключен договор дарения от 24.05.2010 25 % долей в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон». Указанный договор заверен вице-консулом консульского отдела Посольства России в Испании.

О факте уступки доли ООО «РКЦ «Авалон» было извещено истцом уведомлением от 30.09.2010, в котором истец просит внести соответствующие изменения в список участников общества и в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу статьи 45 Консульского Устава СССР (действовавшего в период заключения договора дарения от 24.05.2010) консул совершает различные нотариальные действия: в том числе, удостоверяет сделки.

Таким образом, договор дарения от 24.05.2010 совершен в форме предусмотренной законом.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой право обязательственного характера, имеющее количественное выражение в виде номинальной стоимости, а также долевого соотношения (в виде процентов или дроби) относительно размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, владение которым наделяет лицо статусом участника общества с ограниченной ответственностью и как следствие – комплексом прав (имущественного и личного неимущественного характера) и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам.

Такой способ защиты права как признание права на долю предполагает нарушение права владельца доли со стороны ответчика.

Истец не предоставил доказательств нарушения со стороны ответчика его прав владельца 25% долей в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон».

Ссылка истца на то, что ответчик в соответствии со статьей 9 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не передал в Межрайонную ИФНС № 12 по Вологодской области заявление о государственной регистрации перехода прав на доли в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон» судом не принимается, так как вышеназванная норма не содержит обязанности ответчика передавать в регистрирующий орган указанное заявление.

Доводы третьего лица ООО «РКЦ «Авалон» судом отклоняются.

Устав ООО «РКЦ «Авалон» не содержит запрета на дарение долей участниками общества третьим лицам. По смыслу закона, право преимущественной покупки не распространяется на договоры дарения. Указание в договоре дарения на то, что ответчик является владельцем 50 % долей в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон» (согласно уставу и данным Единого государственного реестра юридических лиц ответчик являлся владельцем 34% долей в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон») не влечет недействительности дарения 25 % долей в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон».

При таких обстоятельствах суд считает не обоснованными требования истца направленные к ФИО2, в связи с недоказанностью истцом нарушения ответчиком каких-либо прав истца как владельца 25 % долей в уставном капитале ООО «РКЦ «Авалон».

При отказе в удовлетворении исковых требований на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов