Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гороховой В.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Экоресурсы» о признании недействительным решения общего собрания участников от 14.05.2014,

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (Вологодская обл., г. Череповец) (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экоресурсы» (ОГРН <***> Вологодская обл., г. Череповец) (далее – ООО «Экоресурсы») о признании недействительным решения общего собрания участников от 14.05.2014 о прекращении полномочий директора ООО «Экоресурсы» ФИО1 и избрании на должность директора ФИО2.

Определением суда от 17 сентября 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (далее – Инспекция).

В обоснование своих требований истец сослался на то, что обжалуемое решение нарушает его права участника общества по участию в управлении делами общества, так как он не был уведомлен о проведении собрания и не принимал участия в собрании. Оспариваемое решение нарушает его права.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 36, 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представитель истца, не явился, представил ходатайств о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал как не обоснованные, указал, что общее собрание участников общества было созвано и проведено в отсутствие нарушений закона, а истец был извещен о проведении собрания.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела истец является участником ООО «Экоресурсы» , владеющим 25 % долей в уставном капитале общества.

В соответствии с материалами дела 14.05.2014 состоялось два внеочередных общих собраний участников ООО «Экоресурсы»:

согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Экоресурсы» от 14.05.2014 время проведения с 11 часов 00 минут по 11 часов 30 минут общим собранием участников общества приняты решения: принять меры правового характера о возложении на ФИО1 обязанности по передаче необходимой для деятельности общества документации; перенести сроки проведения аудита ООО «Экоресурсы» с целью сбора и восстановления необходимой документации; установить срок полномочий директора ООО «Экоресурсы» ФИО2 до 01.04.2017; изменить юридический адрес ООО «Экоресурсы» на <...>.

согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Экоресурсы» от 14.05.2014 время проведения с 11 часов 00 минут по 11 часов 30 минут общим собранием участников общества приняты решения: прекратить полномочия директора ООО «Экоресурсы» ФИО1 и избрать директором ООО «Экоресурсы» ФИО2 сроком на 3 года.

Истец не участвовал в проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Экоресурсы» от 14.05.2014, решения которого оспаривает.

Согласно пунктам 1,2,4 и 5 статьи 36 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 7.1 устава ООО «Экоресурсы» лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении о проведении собрания должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предполагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктами 1, 2 и статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, истец является лицом, которое вправе в силу требований закона оспаривать решение общего собрания участников ООО «Экоресурсы» от 14.05.2014: прекратить полномочия директора ООО «Экоресурсы» ФИО1 и избрать директором ООО «Экоресурсы» ФИО2 сроком на 3 года, так как они непосредственно затрагивают его права.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик не предоставил суду доказательств, подтверждающих факт извещения истца о месте и времени проведения оспариваемого собрания и участие истца в оспариваемом собрании.

Сам истец отрицает факт его участия в оспариваемом собрании. Ответчик не предоставил доказательств, опровергающих доводы истца и подтверждающих факт извещения истца о проведении оспариваемого собрания.

В качестве доказательства извещения истца о проведении внеочередного собрания участников общества, решения которого оспариваются, ответчик предоставил уведомление № исх35/2 от 28.04.2014 (л.д. 58), накладные экспедиторской компании об отправке корреспонденции по адресу г. Череповец ФИО3 26-72 и г. Вологда ФИО4 60 «А» (л.д. 59), описи вложений (л.д. 60-61), уведомления о вручении (л.д. 62-63).

Самим истцом представлено уведомление № исх 4 от 28.04.2014 (л.д. 32) в соответствии с которым его извещали о проведении 14.05.2014 внеочередного общего собрания участников ООО «Экоресурсы» от 14.05.2014 с повесткой дня: «1. Определение срока полномочий директора ООО «Экоресурсы» 2. Изменение юридического адреса ООО «Экоресурсы».

Суд считает, что представленные ответчиком доказательства не свидетельствуют о надлежащем извещении истца о месте и времени проведения собрания и повестке дня собрания участников общества, решения которого оспариваются.

Во-первых, уведомление № исх35/2 от 28.04.2014 (л.д. 58) подготовлено ответчиком менее чем за 30 дней до проведения собрания участников общества (как установлено законом и уставом ООО «Экоресурсы»). Во-вторых, накладные экспедиторской компании об отправке корреспонденции по адресу г. Череповец ФИО3 26-72 и г. Вологда ФИО4 60 «А» (л.д. 59) не содержат отметок о том, что кто-либо получил корреспонденцию, не явился за получением или отказался от получения, а уведомления о вручении (л.д. 62-63) содержат не чем не подтвержденную отметку о том, что корреспонденцию получили «Аксенов» и «Попова». В – третьих, описи вложений (л.д. 60-61) не позволяют определить в какой редакции истцу направлялось уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников 14.05.2014.

При таких обстоятельствах суд не может сделать вывод о том, что истец был извещен о проведении внеочередного общего собрания участников общества, решения которого он оспаривает.

Суд считает, что не извещение истца о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Экоресурсы» от 14.052014 по вопросу переизбрания директора общества является существенным нарушением, допущенным при созыве собрания. Оспариваемое решение непосредственно затрагивает права истца как участника общества и нарушает его права по участию в управлении делами общества.

При таких обстоятельствах дела исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом при обращении с иском в суд госпошлина уплачена в сумме 4000 руб. В связи удовлетворением исковых требований госпошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Экоресурсы» о прекращении полномочий директора ФИО1 и избрании на должность директора ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экоресурсы» в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в сумме 4 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В.Лемешов