Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кузнецова К.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лапшиной Н.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 7 по Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью «Сямжатехлес» о ликвидации юридического лица

при участии: от истца – ФИО1 по доверенности от 11.01.2011,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 7 по Вологодской области (далее – Инспекция) обратилась в арбитражный суд с требованием о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сямжатехлес» (далее – ООО «Сямжатехлес», Общество). В обоснование своего иска Инспекция ссылается на пункт 2 статьи 61, пункт 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее - ГК РФ) и пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также на то обстоятельство, что величина чистых активов общества меньше минимального размера уставного капитала.

Представитель инспекции в судебном заседании поддержал заявленные требования и доводы, изложенные в заявлении.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил, в связи с чем, заседание проведено в его отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, сослался на то, что общество является действующим юридическим лицом, осуществляющим хозяйственную деятельность, начиная с 2009 года деятельность общества перестала быть убыточной.

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания отклонено.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, суд считает исковые требования Инспекции не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Сямжатехлес» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС России № 7 по Вологодской области 11.10.2002, уставный капитал общества составляет 1 240 935 руб.

В ходе анализа бухгалтерских балансов общества за 2008-2010 годы Инспекцией установлено, что стоимость чистых активов три финансовых года подряд меньше величины уставного капитала общества, однако само общество не приняло решение об уменьшении уставного капитала.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушениях закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Названная норма понуждает юридических лиц осуществлять предпринимательскую деятельность в рамках существующего правопорядка, не нарушая соответствующие предписания законодательства, и тем самым призвана обеспечить защиту прав и законных интересов других лиц.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных указанной статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества (пункт 5 статьи 20 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" (в редакции Федерального закона от 27.07.2006 N 137-ФЗ) налоговые органы наделены правом предъявления в суде и арбитражном суде исков о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных, либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом установлено, что отрицательная динамика структуры пассивов баланса ООО «Сямжатехлес» за 2009-2010 годы отсутствует, задолженность перед бюджетом незначительна, что не оспаривается истцом. Кроме того, величина чистых активов за 2010 год увеличилась с минус 15 958 тыс. руб. до 15 735 руб., следовательно, допущенное Обществом нарушение носит устранимый характер и может быть исправлено в ходе осуществления деятельности.

Согласно отзыву ответчика, общество предпринимает попытки для увеличения стоимости чистых активов, в частности, достигнута предварительная договоренность о частичном списании кредиторской задолженности ЗАО «А.Миллер», динамика структуры активов баланса носит положительный характер – за период 2008-2010 годы сумма активов общества увеличилась с 3 856 тыс. руб. до 4 273 тыс. руб.

Допущенные обществом нарушения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, послужившие основанием для обращения с заявлением о ликвидации юридического лица, не повлекли причинения ущерба правам и законным интересам третьих лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства предъявления претензий к ответчику со стороны кредиторов и третьих лиц, а также доказательства, свидетельствующие о том, что исключительная мера ответственности в виде прекращения деятельности юридического лица необходима для защиты прав и законных интересов других лиц, в связи с чем, у суда отсутствуют достаточные основания для удовлетворения исковых требований о ликвидации ответчика.

Инспекция не представила доказательств того, что Общество не ведет финансово-хозяйственную деятельность. За исследуемый период (2008-2010) наблюдается постепенный рост стоимости чистых активов.

Уменьшение чистых активов следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния юридического лица и в соответствии с пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 20 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оно не влечет, само по себе, его ликвидацию. Таким образом, факт наступления критического для ООО «Сямжатехлес» финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц и, как следствие, необходимости ликвидации общества по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, отсутствует.

Положения пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

Нарушение, на которое инспекция ссылается в обоснование требования о принудительной ликвидации, не является единственно достаточным основанием для принятия судом решения о ликвидации общества.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

отказать Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 7 по Вологодской области в удовлетворении искового заявления о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сямжатехлес».

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья К.А. Кузнецов