Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовым К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску по иску ООО «Промсервис» к Вологодской области в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области, Департаменту имущественных отношений Вологодской области, СГУ «Фонд имущества Вологодской области» о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО «Электротехмаш» от 23.06.2008 № 97 и применении последствий недействительности сделки

третье лицо - ОАО «Электротехмаш», ООО «Экспертный центр «Антекс»

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 28.10.2009, ФИО2 по доверенности от 28.10.2009, от ответчиков ФИО3 по доверенности от 11.01.2010 (от Департамента и Вологодской области), ФИО4 по доверенности от 14.01.2009 (от СГУ «Фонд имущества Вологодской области»), от третьих лиц ФИО5 директора по решению от 13.06.2006 (от ООО «Экспертный центр «Антекс»), ФИО6 по доверенности от 11.01.2009 (от ОАО «Электротехмаш»)

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Промсервис» (далее – ООО «Промсервис») обратилось в суд с иском к Департаменту имущественных отношений Вологодской области (далее – Департамент) о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО «Электротехмаш» от 23.06.2008 № 97 и применении последствий недействительности сделки.

Определениями суда по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены специализированное государственное учреждение «Фонд имущества Вологодской области» (далее - СГУ «Фонд имущества Вологодской области»), Вологодская область в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области (далее – Область) и в качестве третьих лиц без самостоятельных требований открытое акционерное общество «Электротехмаш» (далее - ОАО «Электротехмаш»), общество с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Антекс» (далее - ООО «Экспертный центр «Антекс»).

В дальнейшем истцом было заявлено об отказе от исковых требований к Департаменту имущественных отношений Вологодской области.

Учитывая, что частичный отказ истца от иска не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц, частичный отказ истца от иска принимается судом, и производство по делу по исковым требованиям направленным к Департаменту имущественных отношений Вологодской области подлежит прекращению.

В обоснование своих требований истец указал, что просит признать недействительным договор купли-продажи 1 800 000 обыкновенных акций (10% уставного капитала) ОАО «Электротехмаш» от 23.06.2008 № 97 как сделку, совершенную под влиянием заблуждения, так как при совершении сделки истец был введен в заблуждение относительно ликвидности приобретенных акций (ввиду существенного отличия заявленного финансового состояния эмитента от фактического). Истец, заключив договор купли-продажи 1 800 000 обыкновенных акций ОАО «Электротехмаш» рассчитывал получать дивиденды от приобретенных акций.

Истец указывает, что на момент проведения аукциона по продаже акций ОАО «Электротехмаш» фактически было банкротом. Неплатежеспособность ОАО «Электротехмаш» была вызвана тем, что ОАО «Электротехмаш» выступало поручителем и/или залогодателем по обязательствам аффилированных лиц. Учитывая, что решения об одобрении сделок по предоставлению ОАО «Электротехмаш» залогов по обязательствам третьих лиц принимались общими собраниями акционеров, в которых постоянно принимал участие ответчик Вологодская область, информация об обременении имущества ОАО «Электротехмаш» была известна акционеру – Вологодской области и должна была быть отражена в информационном сообщении о продаже акций ОАО «Электротехмаш», опубликованном в газете «Красный Север» № 57 (26137) от 17.05.2008 года. Данная информация отсутствовала также и в бюллетени № 11 СГУ «Фонд имущества Вологодской области».

Кроме того, балансовый отчет общества был предоставлен не на последнюю отчетную дату (31.03.2008 года) перед опубликованием информационного сообщения (17.05.2008 года), а на 31.12.2007 года.

В качестве правового обоснования исковых требований истец ссылается на статьи 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчики в отзывах на исковое заявление и их представители в судебном заседании исковые требования не признали, указали, что аукцион по продаже 1 800 000 обыкновенных акций (10% уставного капитала) ОАО «Электротехмаш» был организован и проведен в соответствии с требованиями закона. Сведения об обязательствах ОАО «Электротехмаш» как залогодателя и поручителя по обязательствам аффилированных лиц были учтены в бухгалтерском учете общества. Истец не обращался к организатору торгов с просьбой об ознакомлении с документацией по имуществу, являющемуся предметом торгов. Истец участвовал в торгах и сам повысил стоимость пакета продаваемых акций с 3 042 618 руб. (без учета налога на добавленную стоимость) до 11 111 111 руб. Отчет о рыночной оценке стоимости спорных акций истцом не оспорен. Кроме того, ответчики заявили об истечении срока исковой давности.

Представители третьих лиц ООО «Экспертный центр «Антекс» и ОАО «Электротехмаш» попросили рассмотреть спор в соответствии с требованиями закона.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с материалами дела в газете «Красный Север» № 57 (26137) от 17.05.2008 года было опубликовано объявление о проведении аукциона в форме торгов по продаже 1 800 000 обыкновенных акций (10% уставного капитала) ОАО «Электротехмаш». В указанном объявлении была указана начальная цена продажи 3 042 618 руб. (т. 1 л.д. 48).

Организатором аукциона выступило СГУ «Фонд имущества Вологодской области». Собственником акций выставленных на торги являлась Вологодская область.

Информация об ОАО «Электротехмаш», акции которого были выставлены на торги, была изложена в бюллетене СГУ «Фонд имущества Вологодской области» (т.1 л.д. 18).

Рыночную оценку акций проводило ООО «Экспертный центр «Антекс» (т.3 л.д. 1).

Истец участвовал в аукционе и как лицо, предложившее наибольшую цену за акции (11 111 111 руб.) был признан победителем.

По итогам аукциона между истцом и СГУ «Фонд имущества Вологодской области» был заключен договор купли-продажи акций от 23.08.2008.

Истец был внесен в реестр акционеров ОАО «Электротехмаш» в качестве собственника 1 800 000 обыкновенных акций (10% уставного капитала) и оплатил акции.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 04 декабря 2009 года по делу № А13- 11850/2008 ОАО «Электротехмаш» признано несостоятельным (банкротом).

Изучив доводы лиц участвующих в деле и представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 178 ГК РФ оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в пункте 1 статьи 178 ГК РФ, является исчерпывающим.

В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (10 % акций открытого акционерного общества). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (пакета акций) по назначению.

Акция – ценная бумага, которая в силу статьи 31 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» предоставляет ее владельцу три группы прав: право на участие в управлении делами акционерного общества, право на получение дивидендов и право на получение ликвидационной квоты при ликвидации общества. Кроме того, акция может выступать предметом гражданско-правовых сделок.

Таким образом, свойства предмета сделки соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) покупателя относительно него.

Истец мог использовать все права, предоставленные ему приобретенными акциями, а также мог реализовать приобретенные им акции. ОАО «Электротехмаш» было признано несостоятельным (банкротом) по истечении полутора лет после приобретения акций истцом.

Доводы истца о том, что он был введен в заблуждение относительно заявленного финансового состояния ОАО «Электротехмаш», так как в информационном сообщении о продаже акций ОАО «Электротехмаш» не отражена информация об обязательствах ОАО «Электротехмаш» как поручителя и/или залогодателя по обязательствам аффилированных лиц, судом не принимается. Согласно бухгалтерским балансам ОАО «Электротехмаш» в бухгалтерском учете ОАО «Электротехмаш» отражены обязательства общества в качестве поручителя и/или залогодателя по обязательствам аффилированных лиц. Данный факт признается всеми лицами, участвующими в деле.

Истец перед проведением аукциона мог ознакомиться с документами о деятельности ОАО «Электротехмаш» обратившись к организатору торгов. Истец не предоставил доказательств того, что он обращался к организатору торгов за информацией о деятельности общества, акции которого были выставлены на торги.

Истец также не представил документальных доказательств того, что именно обязательства ОАО «Электротехмаш» в качестве поручителя и/или залогодателя по обязательствам аффилированных лиц привели к банкротству ОАО «Электротехмаш».

При таких обстоятельствах дела правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 150, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО «Электротехмаш» от 23.06.2008 № 97 и применении последствий недействительности сделки.

Прекратить производство по делу по исковым требованиям, направленным к Департаменту имущественных отношений Вологодской области.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов